Geschäftsbericht und Referenzdokument 2003

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Corporate Governance

Geschäftsführung und Kontrolle

Board of Directors, Chairmen und Chief Executive Officers

Gemäß der Satzung der Gesellschaft trägt das Board of Directors die Verantwortung für die Belange der Gesellschaft.

Das Board of Directors besteht aus höchstens elf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt und abberufen werden. Das Board of Directors beschloss im Rahmen der am 7. Juli 2000 abgehaltenen Sitzung des Board of Directors die Geschäftsordnung zur Regelung der internen Angelegenheiten (die „Geschäftsordnung“). Die Geschäftsordnung wurde jüngst im Rahmen der Sitzung des Board of Directors am 5. Dezember 2003 geändert, um wie nachfolgend beschrieben Empfehlungen bezüglich Änderungen in der Unternehmensführung zu berücksichtigen. Die Geschäftsordnung bestimmt die Zusammensetzung, die Rolle und die Hauptverantwortungsbereiche des Board of Directors und legt die Art und Weise der Ernennung und die Verantwortungsbereiche der Chairmen und der Chief Executive Officers fest. Die Geschäftsordnung sieht auch die Einrichtung von zwei Ausschüssen (dem Audit Committee und dem Remuneration and Nomination Committee) vor und bestimmt deren Zusammensetzung, Rolle und Geschäftsordnung.

Das Board of Directors hat außerdem bestimmte Insidergeschäftsvorschriften erlassen, die seine Mitglieder in bestimmten Fällen im Handel mit Aktien des Konzerns beschränken (nähere Informationen finden sich im vorstehenden Abschnitt, Geltendes Recht – Niederländische Vorschriften“).

Die Parteien des Participation Agreement haben vereinbart, dass die mit den indirekten EADS-Aktien verbundenen Stimmrechte von EADS Participations B.V. so ausgeübt werden sollen, dass das Board of Directors von EADS Mitglieder des Boards von EADS Participations B.V. und zwei weitere unabhängige Board-Mitglieder umfasst, die keine Officers, Directors, Mitarbeiter, Beauftragte oder sonstige Vertreter von DaimlerChrysler, SOGEPA, Lagardère oder dem französischen Staat sind und anderweitig in keiner bedeutenden wirtschaftlichen oder beruflichen Verbindung mit einer der vorgenannten Parteien stehen. Laut Participation Agreement besteht das erste Board of Directors aus elf Mitgliedern, von denen:

• vier von DaimlerChrysler;
• vier von SOGEADE;
• eines von SEPI und;
• jeweils ein unabhängiges Mitglied von DaimlerChrysler und ein unabhängiges Mitglied von SOGEADE benannt werden.

Gemäß der Satzung endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Board of Directors mit der im Jahr 2005 abzuhaltenden ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Board of Directors werden von dieser ordentlichen Hauptversammlung und danach durch jede fünfte ordentliche Hauptversammlung ernannt.

Die Hauptversammlung kann darüber hinaus einzelne Mitglieder des Board of Directors jederzeit suspendieren oder abberufen. Die Anzahl der Amtsperioden der Mitglieder ist nicht begrenzt.

Das erste Board of Directors ernannte zwei Chairmen, von denen einer aus den Reihen der von DaimlerChrysler benannten Mitglieder des Boards und einer aus den Reihen der von SOGEADE benannten Mitglieder gewählt wurden.

Die Chairmen gewährleisten die reibungslose Arbeitsweise des Board of Directors, insbesondere indem sie die Arbeit der Chief Executive Officers durch strategische Besprechungen mit externen Partnern auf höchster Ebene unterstützen.

Das Board of Directors ernannte ferner zwei Chief Executive Officers, die für die laufende Geschäftsführung verantwortlich sind. Einer von ihnen wurde aus den Reihen der von DaimlerChrysler benannten Board-Mitgliedern und einer aus den Reihen der von SOGEADE benannten Board-Mitgliedern gewählt.

Die Gesellschaft wird vom Board of Directors oder von zwei Chief Executive Officers gemeinsam vertreten. Darüber hinaus hat die Gesellschaft den Chief Executive Officers allgemeine Vollmacht erteilt, die sie ermächtigt, die Gesellschaft einzeln zu vertreten.

In Fällen, in denen die beiden Chief Executive Officers keine Einigung erzielen können, wird die betreffende Angelegenheit den beiden Chairmen vorgelegt.

Die Chief Executive Officers dürfen keine Geschäfte tätigen, die in die Hauptverantwortungsbereiche des Board of Directors fallen, es sei denn, diesen Geschäften wurde vom Board of Directors zugestimmt.

Zu den Hauptverantwortungsbereichen des Board of Directors zählen unter anderem:

• Zustimmung zu grundlegenden Änderungen von Art und Umfang der Aktivitäten des Konzerns;
• Zustimmung zur Gesamtstrategie und dem Strategieplan des Konzerns;
• Genehmigung des Geschäftsplans und des Jahresbudgets des Konzerns;
• Festlegung der wichtigsten Leistungsziele des Konzerns;
• Ernennung der Mitglieder des Executive Committee (siehe unten) und des Corporate Secretary;
• Zustimmung zu Vorschlägen für die Ernennung der Chairmen des Supervisory Board (oder ähnlicher Gremien) und der Chief Executive Officers (oder vergleichbarer Positionen) von wichtigen Unternehmen und Geschäftseinheiten des Konzerns;
• Zustimmung zu wesentlichen Änderungen der Organisationsstruktur des Konzerns;
• Zustimmung zu wichtigen Investitionen, Projekten oder Produktentscheidungen oder Veräußerungen des Konzerns, die im Geschäftsplan enthalten sind und einen Wert von € 200 Mio. übersteigen;
• Zustimmung zu wichtigen strategischen Bündnissen und Kooperationsabkommen des Konzerns;
• Zustimmung zu allen maßgeblichen Entscheidungen, die sich auf die Geschäfte mit ballistischen Raketen des Konzerns auswirken;
• Zustimmung zu Angelegenheiten der Aktionärspolitik, wichtigen Maßnahmen oder wichtigen Ankündigungen für die Kapitalmärkte;
• Zustimmung zu anderen Maßnahmen und geschäftlichen Angelegenheiten, die für den Konzern von grundlegender Bedeutung sind, oder die ein ungewöhnliches Risikoniveau beinhalten.

Das Board of Directors versammelte sich im Jahr 2003 achtmal. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei diesen Versammlungen betrug 76 %. Zu den diskutierten Themen und genehmigten Vorhaben gehörten die Strategie von EADS, Reorganisierungsprozesse (wie zum Beispiel die Weiterführung der Umstrukturierung des Geschäftsbereiches Raumfahrt und die Reorganisation im Bereich Verteidigung und Sicherheit), bedeutende Geschäftsangelegenheiten und Verträge (wie zum Beispiel die Genehmigung für den A340 HGW, das Angebot bezüglich des Future Strategic Tanker Aircraft (FSTA), die Verträge bezüglich Skynet 5/Paradigm, A400M und NH90) und die Genehmigung von Betriebsplänen, des Budgets, von Hedging- und Finanzierungsgrundsätzen, der Vergütung (einschließlich eines Aktienoptionsplans und eines Belegschaftsaktieneigentumsplans) sowie die Finanzergebnisse und der Ausblick der Gruppe. Das Board of Directors befasste sich außerdem mit Themen wie Personalwesen, z. B. die Qualifikation des Managements, sowie das Anwerben, die Bindung und die Entwicklung von Mitarbeitern mit hohem Potenzial, um die zukünftige Qualität des EADS-Managements sowie die multinationale Führungsstruktur zu sichern. Während dieses Zeitraums wurde das Board of Directors regelmäßig durch Tätigkeitsberichte von den Chief Executive Officers auf dem Laufenden gehalten, die kontinuierlich aktualisierte Prognosen sowie strategische und betriebliche Planungen einschlossen.

Darüber hinaus diskutierte das Board of Directors auf seiner Sitzung am 5. Dezember 2003 die Empfehlungen bezüglich der Änderungen der Corporate Governance von EADS im Licht der Corporate Governance Best Practices, wie sie in den für EADS relevanten Rechtsordnungen anwendbar sind. Das Board of Directors nahm die Empfehlungen an, die sich auf die Arbeitsweise des Board of Directors beziehen, einschließlich der Einführung eines Verfahrens zur Bewertung seiner Leistungen, des persönlichen Status der Directors, einschließlich ihrer jeweiligen Vergütung und der Vergütungspolitik des Board of Directors, der Rolle der Ausschüsse des Board of Directors und der Erweiterung der Aktionärsrechte, einschließlich unter anderem des Informationszugangs durch die Einrichtung spezieller Seiten auf der Webseite von EADS betreffend die Corporate Governance.

Nach der Annahme dieser Empfehlungen beschloss das Board of Directors die Einführung interner Richtlinien für Directors (die „Richtlinien für Directors“), die die Rechte und Pflichten der Mitglieder des Board of Directors sowie Einzelheiten zur Rolle der Ausschüsse des Board of Directors im Rahmen der Geschäftsordnung niederlegen. Im Jahr 2003 wurde Hans Peter Ring (Chief Financial Officer und Mitglied des Executive Committee) durch die Hauptversammlung von EADS am 6. Mai 2003 zum Mitglied des Board of Directors ernannt, um den Platz von Axel Arendt einzunehmen, der mit Wirkung vom 1. November 2002 zurückgetreten ist.

Philippe Camus und Rainer Hertrich wurden von der am 10. Mai 2000 abgehaltenen Hauptversammlung von EADS zu Directors und in der am selben Tag abgehaltenen Sitzung des Board of Directors zu Chief Executive Officers ernannt. Manfred Bischoff und Jean-Luc Lagardère wurden von der Hauptversammlung von EADS, die am 19. Juni 2000 stattfand, mit Wirkung vom 7. Juli 2000 zu Directors und in der am 7. Juli 2000 abgehaltenen Sitzung des Board of Directors zu Chairmen ernannt. Als Nachfolger von Jean-Luc Lagardère wurde Arnaud Lagardère im Rahmen einer Sitzung des Board of Directors am 28. März 2003, mit sofortiger Wirkung ab dem Tag seiner Ernennung zum Director durch die Hauptversammlung der EADS, die am 6. Mai 2003 abgehalten wurde, als einer der Chairmen des Board of Directors und Mitglied des Audit Committee und des Remuneration and Nomination Committee ernannt.

Jeder Director besitzt eine Stimme, wobei im Falle eines vakanten Sitzes im Board of Directors in Bezug auf ein von DaimlerChrysler benanntes Mitglied oder ein von SOGEADE benanntes Mitglied bei dieser Sitzung die von DaimlerChrysler benannten anwesenden oder vertretenen Mitglieder dieselbe Anzahl von Stimmen ausüben können wie die von SOGEADE benannten anwesenden oder vertretenen Mitglieder und umgekehrt. Alle Beschlüsse des Board of Directors erfordern eine Ja-Stimme von mindestens sieben Mitgliedern durch persönliche Abstimmung oder Stimmrechtsvollmacht. Seit dem 8. Juli 2003 hat der von SEPI nominierte Director nicht länger die Fähigkeit, Entscheidungen des Board of Directors hinsichtlich CASA-Angelegenheiten zu blockieren (wie in „Teil 2/3.3.2 Beziehungen zwischen den Hauptaktionären – Die Organisation von EADS Participations B.V.“ definiert).

Die Beschlussfähigkeit zur Behandlung einzelner Belange in einer Sitzung des Board of Directors erfordert die Anwesenheit von mindestens einem der von SOGEADE benannten Board Mitglieder und eines der von DaimlerChrysler benannten Board Mitglieder.

Bei Uneinigkeit im Board of Directors, die nicht dazu führt, dass DaimlerChrysler die ihr von SOGEADE gewährte Verkaufsoption ausüben kann (siehe Abschnitt ,,Teil 2/3.3.2 Beziehungen zwischen den Hauptaktionären – Verkaufsoption“), wird die Angelegenheit an Arnaud Lagardère (oder eine andere von Lagardère benannte Person) als Vertreter von SOGEADE und an den Vorstandsvorsitzenden von DaimlerChrysler weitergeleitet. Falls es sich bei der betreffenden Angelegenheit um eine Sache handelt, die in den Kompetenzbereich der Hauptversammlung von EADS fällt, wird der Hauptversammlung die Angelegenheit zur Beschlussfassung vorgelegt, wobei SOGEADE, DaimlerChrysler und SEPI kein Stimmrecht zusteht. Dies gilt auch bei einer Uneinigkeit, bei deren Eintritt DaimlerChrysler die ihr von SOGEADE gewährte Verkaufsoption ausüben kann (in diesem Fall jedoch nur mit Zustimmung von SOGEPA und DaimlerChrysler).

Gemäß der Geschäftsordnung ist das Board of Directors befugt, aus den Reihen seiner Mitglieder Ausschüsse zu bilden. Neben dem Audit Committee und dem Remuneration and Nomination Committee darf das Board of Directors andere Ausschüsse bilden, auf die er gewisse untergeordnete Entscheidungsbefugnisse übertragen kann. Eine derartige Übertragung hebt die gemeinsame Verantwortung aller Direktoren jedoch nicht auf. Der Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ein von SOGEADE und mindestens ein von DaimlerChrysler benanntes Mitglied bei der Ausschusssitzung anwesend ist. Alle Beschlüsse eines Ausschusses erfordern die einfache Mehrheit seiner Mitglieder.

Beschlüsse über die Kenntnisnahme des Rücktritts von Jean- René Fourtou und Eckhard Cordes als Mitglieder des Board of Directors und der Ernennung von François David (Chairman und Chief Executive Officer von COFACE seit 1994) und Rüdiger Grube (Mitglied des Verwaltungsrates der Dasa AG, verantwortlich für Unternehmensentwicklung seit 2002) als deren jeweilige Nachfolger werden auf der für den 6. Mai 2004 anberaumten Hauptversammlung von EADS vorgelegt werden. Diese Ernennungen werden mit Ende dieser Hauptversammlung wirksam.

Die Gesellschaft hat keine Beobachter für das Board of Directors ernannt. Gemäß geltendem niederländischen Recht sind die Mitarbeiter der Gesellschaft nicht dazu berechtigt, einen Director zu wählen. Ein Director muss keine Mindestanzahl von Aktien halten.

Unabhängige Directors
Die zwei gemäß den oben aufgeführten Kriterien der Unabhängigkeit benannten unabhängigen Directors sind Jean-René Fourtou und Michael Rogowski.

Beurteilung der Leistung des Board of Directors
Beurteilung der Leistung des Board of Directors In der Sitzung am 5. Dezember 2003 entschied das Board of Directors, dass ab dem Januar 2004 eine jährliche Beurteilung seiner Leistungen durchgeführt wird. Eine tiefer gehende Beurteilung der Leistung des Board of Directors wird alle drei Jahr durchgeführt, möglicherweise unter Einsatz externer Berater.

Die diesjährige Selbstbewertung wurde von den Vorsitzenden des Board of Directors durchgeführt und stützte sich auf die Antworten der Mitglieder des Board of Directors in einem Fragebogen. Die Vorsitzenden bewerteten das Feedback der Mitglieder des Board of Directors gemeinsam und leiteten eine Aussprache über die Ergebnisse auf der Sitzung des Board of Directors am 5. März 2004.

Die Selbstbewertung des Board of Directors und seiner Ausschüsse setzt sich aus einer allgemeinen Beurteilung der Sitzungen und Verfahren des Board of Directors sowie einer Prüfung der vorjährigen Aktivitäten des Board of Directors und seiner Ausschüsse zusammen. Der Fragebogen befasste sich mit Belangen wie der Häufigkeit der Sitzungen, dem Inhalt der Besprechungen und der Gründlichkeit der Sitzungsvorbereitung. Die Mitglieder des Board of Directors wurden auch gebeten, auf die Funktionsfähigkeit und die Zusammensetzung des Board of Directors, die Qualität und Offenheit der Diskussion, die Unabhängigkeit der zum Ausdruck gebrachten Meinungen, die Fähigkeit, auf unterschiedlichen Standpunkten aufzubauen, und den Zugang der Directors zu notwendigen Informationen einzugehen.

Die Resultate der ersten Selbstbewertung ergaben, dass die Leistung des Board of Directors insgesamt sehr zufriedenstellend ist. Zusätzliche Einrichtungen zur Teilnahme durch Videokonferenz werden die Anwesenheitsquote weiter verbessern.

Die Selbstbewertung bestätigte, dass die Vertreter von Großaktionären Meinungen und Standpunkte vertraten, die in allen maßgeblichen Fragen den wirtschaftlichen Interessen von Besitzern einzelner Aktien entsprechen. In Anbetracht des Fehlens wesentlicher Geschäftsbeteiligungen zwischen EADS und ihren Mehrheitsaktionären und der Unabhängigkeit der Mehrheitsaktionäre voneinander kann unterstellt werden, dass die von den Mehrheitsaktionären ernannten Mitglieder des Board of Directors die Interessen aller Aktionäre angemessen vertreten.

Überdies gaben die Mitglieder des Board of Directors als Selbsteinschätzung an, dass die Zusammensetzung des Board of Directors mit einer großen Bandbreite an unterschiedlichen Erfahrungsbereichen und die Durchführungsweise von Sitzungen der Äußerung autonomer und sich gegenseitig ergänzender Standpunkte förderlich waren und dass angemessen tief greifende Diskussionen zu den strategischen und betrieblichen Aufgaben für das Jahr 2004 stattfanden.

Die Qualität der Arbeit der Ausschüsse wurde insgesamt ebenfalls als sehr zufriedenstellend beurteilt. Das Board of Directors erweiterte mit seiner Entscheidung in der Sitzung am 5. Dezember 2003 die Befugnisse des Audit Committee und des Remuneration and Nomination Committee, um sich dadurch den strengeren Unternehmensführungsstandards in den jeweiligen Heimatländern von EADS anzupassen.