Informe anual y documento de referencia 2003

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Gobierno Corporativo

Administración, Dirección y Control

Consejo de Administración, Presidentes y Chief Executive Officers

Conforme a los Estatutos de la Sociedad, el Consejo de Administración es responsable de la gestión de los asuntos sociales.

El Consejo de Administración se compone de 11 miembros como máximo, que son nombrados y cesados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración adoptó un reglamento que rige sus asuntos internos (el “Reglamento Interno”) en una reunión del Consejo de Administración celebrada el 7 de julio de 2000. El Reglamento Interno se modificó recientemente en una junta del Consejo de Administración celebrada el 5 de diciembre de 2003 con el fin de tener en cuenta las recomendaciones de cambio relativas al gobierno corporativo, tal como se describe a continuación. El Reglamento Interno especifica la composición, la función y las responsabilidades clave del Consejo de Administración, y también establece la forma de nombramiento y las responsabilidades de los Presidentes y Chief Executive Officers . El Reglamento dispone además la creación de dos comités (los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Remuneración) y especifica su composición, función y normas de funcionamiento.

El Consejo de Administración ha adoptado también Normas de Conducta específicas, que impiden a sus miembros negociar con acciones del Grupo en determinadas circunstancias (para más información, véase “Derecho Aplicable – Regulación Holandesa” ).

Las partes del Participation Agreement se han comprometido a que los derechos de voto adscritos a las Acciones Indirectas de EADS se ejercerán por EADS Participations B.V. para garantizar que el Consejo de Administración de EADS se componga de los Consejeros de EADS Participations B.V., así como de dos Consejeros independientes adicionales que no sean responsables, consejeros, empleados ni agentes ni mantengan otro tipo de vínculo comercial ni profesional con los grupos DaimlerChrysler, SOGEPA o Lagardère, ni con el Estado Francés. En virtud del Participation Agreement , el Consejo de Administración inicial se compone de 11 miembros de los cuales:

• cuatro han sido designados por DaimlerChrysler;
• cuatro han sido designados por SOGEADE;
• uno ha sido designado por SEPI;
• dos son consejeros independientes, de los cuales uno ha sido designado por Daimler Chrysler y otro por SOGEADE.

Conforme a los Estatutos, el mandato de los miembros del primer Consejo de Administración expirará al tiempo de la Junta General Ordinaria de la Sociedad que tendrá lugar en el año 2005. Los miembros del Consejo de Administración se elegirán en esa junta y, a partir de entonces, cada cinco juntas ordinarias.

La Junta General de Accionistas puede en todo momento suspender o cesar a cualquier miembro del Consejo de Administración. No está limitado el número de mandatos sucesivos para los que un consejero puede ser nombrado.

El Consejo de Administración inicial nombró dos Chairmen (Presidentes), uno de los cuales fue elegido entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro entre los consejeros designados por SOGEADE.

Los Presidentes garantizan el buen funcionamiento del Consejo de Administración, en particular en sus relaciones con los Chief Executive Officers , a quienes dan su asesoramiento en lo concerniente a las discusiones estratégicas de alto nivel con los socios externos.

El Consejo de Administración nombró igualmente dos Chief Executive Officers, que serán responsables de la gestión diaria de la Sociedad, siendo uno de ellos elegido de entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro de entre los consejeros designados por SOGEADE.

La representación de la Sociedad será ejercida por el Consejo de Administración o por los Chief Executive Officers actuando conjuntamente. Asimismo, la Sociedad ha concedido poderes generales a cada uno de los Chief Executive Officers , por los que les autoriza a representar individualmente a la Sociedad.

En caso de desacuerdo entre los dos Chief Executive Officers , la cuestión objeto del desacuerdo se someterá a los dos Presidentes.

Los Chief Executive Officers no realizarán operaciones que sean responsabilidad del Consejo de Administración sin que estas operaciones hayan sido aprobadas previamente por éste.

Las responsabilidades principales del Consejo de Administración incluyen entre otras:

• aprobación de toda modificación sobre la naturaleza y el ámbito de actividad del Grupo;
• aprobación de la estrategia de conjunto y del plan estratégico del Grupo;
• aprobación del Plan de negocio ( business plan ) y del presupuesto anual del Grupo;
• fijación de los principales objetivos de resultado del Grupo;
• nombramiento de los miembros del Comité Ejecutivo (véase más abajo) y del Secretario Corporativo;
• aprobación de las propuestas para el nombramiento de los presidentes de la Comisión de Control (o entidades similares) y los chief executive officers (o puestos equivalentes) de sociedades y unidades de negocio significativas del Grupo;
• aprobación de las modificaciones importantes de la estructura organizativa del Grupo;
• aprobación de las principales decisiones relativas a las inversiones, proyectos, productos o desinversiones del Grupo, previstos en el business plan y cuyo valor sea superior a € 200 millones;
• aprobación de las alianzas estratégicas y relaciones de cooperación del Grupo;
• aprobación de cualquier decisión importante que afecte a la actividad de los misiles balísticos del Grupo;
• aprobación de cuestiones relacionadas con la política accionarial y de las medidas o anuncios importantes de cara al mercado;
• aprobación de otras medidas y actividades de fundamental importancia para el Grupo o que impliquen un nivel de riesgo no habitual.

El Consejo de Administración se reunió en ocho ocasiones durante 2003. El índice de asistencia medio a dichas juntas fue del 76%. Los temas que se debatieron y las operaciones que se autorizaron en dichas juntas fueron entre otros la estrategia, procesos de reorganización (tales como la continuación de la reestructuración de la División Espacio y la reorganización en el campo de Sistemas de Defensa y Civiles), contratos y temas económicos importantes de EADS (como la autorización del A340 HGW, la oferta del futuro avión de reaprovisionamiento estratégico - Future Strategic Tanker Aircraft - (FSTA), los contratos Skynet 5/Paradigm, A400M y NH90), y la aprobación de los planes de funcionamiento, presupuestos, la política de cobertura y financiación, las retribuciones (incluido un plan de opciones sobre acciones y un plan de oferta de acciones a los empleados), así como los pronósticos y resultados económicos del Grupo. El Consejo de Administración también trató temas relativos al personal y a recursos humanos, tales como la cualificación del equipo de gestión, y cómo atraer, retener y desarrollar personas con alto potencial con el fin de garantizar la calidad futura del equipo de gestión de EADS y la estructura de liderazgo multinacional. Durante este período, el Consejo de Administración fue informado regularmente sobre los avances conseguidos mediante la realización de informes económicos por parte de los Chief Executive Officers , que incluían pronósticos comparativos y planes estratégicos y operacionales.

Por otra parte, el Consejo de Administración reunido el 5 de diciembre de 2003 trató las recomendaciones de cambios en el gobierno corporativo de EADS acorde con las prácticas de buen gobierno corporativo aplicables en las jurisdicciones que corresponden a EADS. El Consejo de Administración adoptó las recomendaciones relativas a su funcionamiento, tales como la aplicación de un proceso de evaluación de su rendimiento, la situación personal de los Consejeros incluyendo su remuneración individual y la política de remuneración del Consejo de Administración, la función de los comités del Consejo de Administración y la ampliación de los derechos de los accionistas, incluido, entre otros aspectos, el acceso a la información mediante el establecimiento de apartados específicos sobre gobierno corporativo en la página web de EADS.

En línea con la adopción de estas medidas, el Consejo de Administración decidió establecer directrices internas para los consejeros (las “Directrices Internas para los Consejeros”), que especifican de forma pormenorizada los derechos y obligaciones de los miembros del Consejo de Administración y la función de los comités del Consejo de Administración tal y como se establece en el Reglamento Interno.

Durante 2003, la junta general de accionistas de EADS celebrada el 6 de mayo de 2003 nombró a Hans Peter Ring (Director Financiero - Chief Financial Officer - y miembro del Comité Ejecutivo) como miembro del Consejo de Administración en sustitución de Axel Arendt, quien presentó su dimisión con efecto a partir del 1 de noviembre de 2002.

El 10 de mayo de 2000 la Junta General de Accionistas de EADS nombró Consejeros a Philippe Camus y Rainer Hertrich y en la reunión del Consejo de Administración celebrada el mismo día se les nombró Chief Executive Officers . La Junta General de Accionistas de EADS celebrada el 19 de junio de 2000 nombró Consejeros a Manfred Bischoff y Jean-Luc Lagardère y su nombramiento entró en vigor el 7 de julio de 2000; en la reunión del Consejo del 7 de julio de 2000 se les nombró Presidentes. En sustitución de Jean-Luc Lagardère, se nombró a Arnaud Lagardère como uno de los Presidentes del Consejo de Administración y miembro de los Comités de Auditoría y Remuneración-Nombramientos en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 28 de marzo de 2003, con efecto inmediato desde la fecha de su nombramiento como Consejero por la Junta General de Accionistas de EADS celebrada el 6 de mayo de 2003.

Cada consejero dispondrá de un voto, entendiendo que en caso de vacantes en el seno del Consejo de Administración de un puesto de consejero designado por DaimlerChrysler o por SOGEADE, los consejeros designados por DaimlerChrysler y que estuvieran presentes o representados en la reunión dispondrán conjuntamente del mismo número de votos que los consejeros designados por SOGEADE y que estuvieran presentes o representados en la reunión y viceversa. Todas las decisiones del Consejo de Administración deberán obtener el voto favorable de al menos siete Consejeros en persona o por poder. A partir del 8 de julio de 2003, el consejero nombrado por SEPI dejó de tener la capacidad de vetar las decisiones del Consejo de Administración sobre las Cuestiones Relativas a CASA (tal como se definen en el apartado “Relaciones con los Principales Accionistas – Organización de la Sociedad EADS Participations B.V.”).

El quórum para el examen de las cuestiones que figuran en el orden del día de toda reunión del Consejo de Administración será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler.

En la hipótesis de que se produzca una situación de bloqueo en el seno del Consejo de Administración, distinta a la que da derecho a DaimlerChrysler a ejercer la opción de venta a él concedida por SOGEADE (véase “Relaciones con los Principales Accionistas – Opción de Venta”), el asunto se remitirá a Arnaud Lagardère (o la persona que sea designada al efecto por Lagardère) como representante de SOGEADE y al Chief Executive Officer de DaimlerChrysler. En el caso de que el asunto en cuestión, incluyendo un bloqueo de los que da derecho a DaimlerChrysler a ejercer dicha opción de venta (pero en este caso con el acuerdo de SOGEPA y de DaimlerChrysler), sea un asunto dentro de la competencia de la Junta General de Accionistas de EADS, podrá ser sometida a la Junta General, estando suspendidos en dicha junta los derechos de voto de DaimlerChrysler, SOGEADE y SEPI.

Conforme a las disposiciones del Reglamento Interno, el Consejo de Administración tiene el poder de constituir comités compuestos por algunos de sus miembros. Además de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Remuneración, el Consejo de Administración tendrá la posibilidad de constituir otros comités en los que podrá delegar ciertas funciones menores o accesorias, no eximiendo sin embargo esta delegación de su responsabilidad colectiva al conjunto de Consejeros. El quórum para el examen de las cuestiones que figuran en el orden del día de toda reunión de los comités será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler. Todas las decisiones de los comités serán tomadas por mayoría simple.

Se presentarán a la Junta General de Accionistas de EADS convocada para el 6 de mayo de 2004 las resoluciones que dejen constancia de las dimisiones del señor Jean-René Fourtou y del señor Eckhard Cordes como miembros del Consejo de Administración y del nombramiento del señor François David (presidente y chief executive officer de COFACE desde 1994) y del señor Rüdiger Grube (miembro del consejo de gestión de DaimlerChrysler AG a cargo del desarrollo corporativo desde 2002) como sus respectivos sucesores. Dichos nombramientos entrarán en vigor al final de dicha Junta General de Accionistas.

La Sociedad no ha otorgado a ninguna persona distinta de los miembros del Consejo de Administración el derecho a asistir a las reuniones de éste. De conformidad con el Derecho holandés aplicable, los empleados no pueden elegir Consejeros. No existe un número mínimo de acciones de las que deba ser titular un Consejero.

Consejeros Independientes
Los dos Consejeros independientes nombrados en virtud de los criterios de independencia establecidos más arriba son Jean- René Fourtou y Michael Rogowski.

Evaluación de la Actuación del Consejo de Administración
El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 5 de diciembre de 2003, decidió realizar una evaluación anual de su desempeño a partir de enero de 2004. Se realizará una evaluación más exhaustiva del desempeño del Consejo de Administración cada tres años, posiblemente contratando a consultores externos.

La autoevaluación de este año fue llevada a cabo por los Presidentes del Consejo de Administración, basándose en las respuestas de los miembros del Consejo de Administración a un cuestionario. Los Presidentes evaluaron conjuntamente la información proporcionada por los miembros del Consejo y condujeron un debate sobre los resultados en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 5 de marzo de 2004.

La autoevaluación del Consejo de Administración y de sus comités incluye una evaluación general de las reuniones y procedimientos del Consejo de Administración, como revisión de las actividades del mismo y de sus comités durante el pasado ejercicio. El cuestionario trataba aspectos tales como la frecuencia de las reuniones, los temas de debate y la minuciosidad en la preparación de las mismas. Asimismo, se pidió a los miembros del Consejo de Administración que considerasen el funcionamiento y la composición del Consejo de Administración, la calidad y franqueza de los debates, la independencia de las opiniones expresadas, la capacidad de construir sobre posturas discrepantes y el acceso por parte de los Consejeros a la información necesaria.

Los resultados de la primera autoevaluación concluyeron que el desempeño global del Consejo de Administración es muy satisfactorio. Se implantarán nuevos medios de asistencia a través de videoconferencia que generalmente mejorarán el índice de asistencia.

La auto-evaluación confirmó que los representantes de accionistas que cuentan con un paquete de acciones mantenían opiniones y defendían posturas que están en línea, en todas las cuestiones relevantes, con los intereses económicos de los accionistas individuales. Dada la ausencia de intereses económicos materiales entre EADS y los accionistas que la controlan, y la independencia de estos accionistas entre sí, los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas de control de la Sociedad llevan a cabo una justa representación de los intereses de todos los accionistas.

Por otra parte, los miembros del Consejo de Administración indicaron en la auto-evaluación que la composición del Consejo de Administración por personas con un amplio abanico de experiencias diversas y la celebración de las reuniones condujo a la expresión de opiniones autónomas y complementarias, y que apenas existieron discrepancias relevantes en relación con los asuntos estratégicos y operativos para 2004.

En general, la calidad de la labor llevada a cabo por los comités se consideró también muy satisfactoria. Con su decisión del 5 de diciembre de 2003, el Consejo de Administración dotó al Comité de Auditoría y al Comité de Nombramientos y Remuneración de una mayor autoridad con el fin de adaptarse a las nuevas normas de gobierno corporativo vigentes en los países sede de EADS.