Les principaux contrats régissant les relations entre les fondateurs d'EADS sont le Participation Agreement conclu à la date de Réalisation entre DaimlerChrysler, Dasa AG, Lagardère, SOGEPA, SOGEADE et SEPI ainsi qu'un contrat de droit néerlandais régissant le Contractual Partnership conclu entre SOGEADE, Dasa AG, SEPI et EADS Participations B.V. (le « Contractual Partnership Agreement ») qui reprend certaines conditions du Participation Agreement et d'autres accords (notamment un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires SOGEADE ») conclu à la date de Réalisation entre SOGEPA et Lagardère et un accord entre l'Etat, DaimlerChrysler et DCLRH. EADS Participations B.V. est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) qui intervient en qualité de gérant (Managing Partner) du Contractual Partnership. Les Actions Indirectes EADS détenues par DaimlerChrysler, SOGEADE et SEPI ont été nanties en faveur de la société EADS Participations B.V. qui détient le droit exclusif d'exercer les droits de vote se rapportant aux actions nanties (y compris le droit d'assister aux assemblées d'actionnaires et d'y prendre la parole) conformément aux dispositions du Contractual Partnership Agreement.
Ces contrats contiennent notamment des dispositions relatives :
Les paragraphes ci-dessous fournissent des informations complémentaires sur les accords existant entre les principaux actionnaires d'EADS.
Le conseil d'administration d'EADS Participations B.V. comprend un nombre égal d'administrateurs désignés respectivement par DaimlerChrysler et par SOGEADE (compte tenu des propositions faites par Lagardère en ce qui concerne les administrateurs désignés par SOGEADE). Sauf accord contraire, DaimlerChrysler et SOGEADE désignent, chacune, quatre administrateurs ainsi qu'un Chairman et un Chief Executive Officer parmi les administrateurs qu'elles ont désignés. En outre, bien que SEPI n'ait plus le droit de désigner un administrateur depuis le 8 juillet 2003, le conseil d'administration d'EADS Participations B.V. a décidé, sur la base d'une proposition de DaimlerChrysler et SOGEADE, de proposer à l'assemblée des actionnaires d'EADS Participations B.V. qui doit se tenir le 11 mai 2005 la nomination d'un administrateur espagnol supplémentaire, portant ainsi à neuf le nombre total d'administrateurs.
Cette structure confère à DaimlerChrysler et SOGEADE des droits égaux en matière de nomination de la majorité des administrateurs du conseil d'administration d'EADS Participations B.V. L'ensemble des décisions du conseil d'administration d'EADS Participations B.V. doit recueillir le vote favorable d'au moins six administrateurs, sauf pour certaines questions particulières qui sont soumises à l'accord préalable et unanime de DaimlerChrysler et de SOGEADE.
Pour la période commençant à la date de Réalisation et se terminant le 1er juillet 2003 (la « Période de Blocage «), des restrictions avaient été apportées aux droits de DaimlerChrysler, SOGEADE, SEPI, Lagardère, SOGEPA et de l'Etat français de céder des actions EADS.
A l'issue de la Période de Blocage, le 1er juillet 2003, chacune des sociétés DaimlerChrysler, SOGEADE, SEPI, Lagardère et SOGEPA a le droit de céder ses actions EADS sur le marché, sous réserve du respect des conditions suivantes :
Toute cession d'actions EADS sur le marché conformément aux termes du Participation Agreement doit se faire de manière ordonnée, afin de perturber le moins possible le marché des actions EADS. Les parties se consulteront à cette fin avant toute cession de ce type.
Dans l'hypothèse où un tiers à l'encontre duquel DaimlerChrysler ou SOGEADE formulerait des objections (un « Tiers Hostile ») viendrait à détenir dans EADS une participation égale ou supérieure à 12,5 % du nombre d'actions EADS dont les droits de vote sont exercés dans le cadre du Contractual Partnership (une « Participation Qualifiée ») et, sauf dans l'hypothèse où une Offre Hostile (telle que définie ci-dessous) aurait été effectuée par le Tiers Hostile ou jusqu'à ce que DaimlerChrysler et SOGEADE soient convenus que le Tiers Hostile doit cesser d'être considéré comme tel ou jusqu'à ce que ledit Tiers Hostile ait cessé de détenir une Participation Qualifiée, les parties au Participation Agreement feront usage de tous leurs moyens de contrôle et d'influence dans EADS afin d'éviter que ledit Tiers Hostile n'accroisse ses droits ou pouvoirs au sein d'EADS.
A l'issue de la Période de Blocage, le 1er juillet 2003, les parties au Participation Agreement pourront accepter une offre, qu'elle soit sous forme d'offre publique ou autrement, d'un Tiers Hostile qui ne serait pas acceptable par DaimlerChrysler ou par SOGEADE (une « Offre Hostile ») sous réserve du respect des dispositions imposant notamment à la partie désireuse de l'accepter, d'offrir en premier ses actions EADS à DaimlerChrysler et/ou SOGEADE, auquel cas ces derniers pourront exercer leurs droits de préemption sur tout ou partie des actions EADS détenues par la partie désireuse d'accepter l'Offre Hostile.
Toute cession d'actions EADS, autres que des Actions Indirectes EADS, par DaimlerChrysler, SOGEADE ou Lagardère alors qu'un Tiers Hostile est actionnaire et acquéreur d'actions EADS sur le marché, est soumise à un droit de préemption de, respectivement, SOGEADE, DaimlerChrysler et SOGEPA. En cas de cession par Lagardère, et si SOGEPA n'exerce pas son droit de préemption, DaimlerChrysler bénéficie alors à son tour d'un tel droit.
Le Contractual Partnership et EADS Participations B.V. seront dissous et mis en liquidation en cas de survenance de certains événements (chacun représentant un « Evénement de Résiliation ») en ce compris :
En cas de survenance d'un Evénement de Résiliation, la société EADS Participations B.V. doit cesser toute activité non nécessaire à sa liquidation ou à celle du Contractual Partnership.
