Según lo expuesto en los Estatutos de EADS, al Consejo de Administración le incumbe la responsabilidad de la gestión y los asuntos de la Sociedad.

El Consejo de Administración está compuesto de un máximo de 11 miembros, nombrados y cesados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración elaboró una serie de normas que regulan los asuntos internos (las “Normas Internas del Consejo de Administración”) en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 7 de julio de 2000. Las Normas Internas del Consejo de Administración fueron modificadas en una reunión del Consejo de Administración posterior celebrada el 5 de diciembre de 2003 con el fin de adoptar las recomendaciones de cambio relativas al gobierno corporativo. Las Normas Internas del Consejo de Administración establecen la composición, funciones y principales responsabilidades del Consejo de Administración, así como el procedimiento de nombramiento y las responsabilidades de los Presidentes y Chief Executive Officers. Las Normas Internas del Consejo de Administración disponen asimismo la creación de dos comités (el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Remuneración) especificando la composición, funciones y normas de funcionamiento de los mismos.

El Consejo de Administración ha adoptado asimismo Normas sobre Operaciones con Información Privilegiada específicas, que limitan la posibilidad de negociar con acciones de EADS en determinadas circunstancias (para más información, véase “Parte 2: Derecho aplicable — Regulación Holandesa”).

Las partes del Participation Agreement acordaron que los derechos de voto inherentes a las Acciones Indirectas de EADS se ejerzan por EADS Participations B.V. para garantizar que el Consejo de Administración de EADS esté compuesto por los Consejeros de EADS Participations B.V., así como por dos Consejeros independientes adicionales que no sean directivos, consejeros, empleados ni agentes ni mantengan ningún otro tipo de vínculo comercial ni profesional con los grupos DaimlerChrysler, Société de Gestion de Participations Aéronautiques (“SOGEPA”) o Lagardère, ni con el Estado Francés. De conformidad con el Participation Agreement, el Consejo de Administración está formado por diez miembros, de los cuales:

• cuatro son nombrados por DaimlerChrysler;
• cuatro son nombrados por Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace (“SOGEADE”); y
• dos Consejeros independientes, uno nombrado por DaimlerChrysler y otro, por SOGEADE.

Adicionalmente, aunque desde el 8 de julio de 2003 la Sociedad de Participaciones Industriales (“SEPI”) no tiene derecho a nombrar Consejeros, en virtud de la propuesta de DaimlerChrysler y SOGEADE, la junta de accionistas de EADS que se celebró el 11 de mayo de 2005 nombró un Consejero español adicional, de modo que el número total de Consejeros pasó a once.

De conformidad con los Estatutos, el mandato de los miembros del Consejo de Administración expiró en la Junta General Ordinaria de la Sociedad que tuvo lugar el 11 de mayo de 2005. Esa junta general re-eligió al Consejo de Administración para un periodo de cinco años que concluirá al cierre de la Junta General que se celebrará en el año 2010. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos cada cinco Juntas Generales Ordinarias.

La Junta de Accionistas podrá en cualquier momento suspender o cesar a cualquier miembro del Consejo de Administración. El número de mandatos sucesivos que un Consejero puede desempeñar no está limitado.

El Consejo de Administración nombró dos Presidentes (Chairmen), uno de los cuales fue elegido entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro entre los consejeros designados por SOGEADE.

Los Presidentes garantizan el buen funcionamiento del Consejo de Administración y, en particular las relaciones con los Chief Executive Officers, a quienes asesoran en lo concerniente a las negociaciones estratégicas de alto nivel con socios externos.

El Consejo de Administración nombró igualmente dos Chief Executive Officers, que serán los responsables de la gestión diaria de la Sociedad, uno de los cuales fue elegido entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro entre los consejeros designados por SOGEADE.

La representación de la Sociedad será ejercida por el Consejo de Administración o por los Chief Executive Officers actuando conjuntamente. Adicionalmente, la Sociedad ha concedido poderes generales a cada uno de los Chief Executive Officers, autorizándoles a representar individualmente a la Sociedad.

En caso de desacuerdo entre los dos Chief Executive Officers, la cuestión objeto del desacuerdo será sometida a los dos Presidentes.

Los Chief Executive Officers no realizarán operaciones que sean propias de las responsabilidades principales del Consejo de Administración sin que estas operaciones hayan sido aprobadas previamente por el mismo.

Las responsabilidades principales del Consejo de Administración incluyen entre otras:

• la aprobación de cualquier modificación de la naturaleza y del ámbito de actividad del Grupo;
• la aprobación de la estrategia global y del plan estratégico del Grupo;
• la aprobación del plan de negocio (business plan) y del presupuesto anual del Grupo;
• la fijación de los principales objetivos de resultado del Grupo;
• el nombramiento de los miembros del Comité Ejecutivo (véase más abajo) y del Secretario Corporativo;
• la aprobación de las propuestas para el nombramiento de los miembros del Comité de Accionistas de Airbus, del Comité Ejecutivo, y de los Presidentes de la Comisión de Control (o entidades similares) y de los Chief Executive Officers (o puestos equivalentes) de las sociedades y unidades de negocio significativas del Grupo;
• la aprobación de modificaciones importantes de la estructura organizativa del Grupo;
• la aprobación de las principales decisiones relativas a inversiones, proyectos, productos o desinversiones del Grupo previstos en el plan de negocio y cuyo valor sea superior a 200 millones de euros;
• la aprobación de las alianzas estratégicas y relaciones de cooperación del Grupo;
• la aprobación de cualquier decisión importante que afecte a la actividad de misiles balísticos del Grupo;
• la aprobación de cuestiones relacionadas con la política accionarial y de las medidas o anuncios importantes de cara al mercado de capitales; y
• la aprobación de otras medidas y actividades de importancia fundamental para el Grupo o que impliquen un nivel de riesgo distinto al habitual.

El Consejo de Administración celebró siete reuniones durante 2005 y fue informado periódicamente de la evolución de la Sociedad mediante informes de los Chief Executive Officers, acompañados de previsiones dinámicas y de planes estratégicos y operativos. El índice medio de asistencia a dichas juntas fue del 91%. Entre las materias tratadas y las operaciones autorizadas en estas reuniones se encontraron la estrategia de EADS, los procesos de reorganización (como la reestructuración de la estructura divisional de EADS y la organización de la sede), aspectos importantes del negocio (como la decisión del lanzamiento comercial del A350, la futura política de productos de Airbus, la estrategia de EADS en el ámbito de la defensa, incluida la consolidación del sector en Europa y la adquisición de Atlas Elektronik junto con ThyssenKrupp Technologies, la revisión de los programas UAV (Vehículos Aéreos no Tripulados) de EADS, el desarrollo conjunto del helicóptero EC 175 con China y la revisión de la futura estrategia de Sogerma), y la aprobación de planes operativos, presupuestos y política de remuneración (incluido un plan de opciones sobre acciones y un plan de oferta de acciones a los empleados) y los resultados financieros y previsiones del Grupo, así como optimizaciones financieras y el proceso de gestión de riesgos y controles internos. El Consejo de Administración se ocupó asimismo de materias relativas a personal y recursos humanos, tales como los requisitos para el cargo de directivo y la contratación, la conservación y el desarrollo de personas con alto potencial a fin de asegurar la calidad futura de la dirección de EADS y su estructura de liderazgo multinacional. En su reunión del 11 de mayo de 2005, Manfred Bischoff y Arnaud Lagardère fueron reelegidos Presidentes y se volvieron a constituir los dos Comités del Consejo con los mismos miembros. El Consejo de Administración nombró también el 25 de junio de 2005 a los dos Chief Executive Officers, Thomas Enders y Noël Forgeard como Chief Executive Officers, al Presidente y CEO de Airbus, al Director de la División Defensa y Sistemas de Seguridad y al Director de Eurocopter como miembros del Comité Ejecutivo, además de confirmar a los otros miembros del Comité Ejecutivo.

El Consejo de Administración supervisó en 2005 la aplicación en las distintas jurisdicciones de EADS de los cambios en el Gobierno Corporativo de EADS adoptados en 2003 a la luz de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Entre otras materias, se estudió el dossier de iniciación enviado a los nuevos miembros del Consejo tras su nombramiento en la Junta General anual (“JGA”).

Además de las Normas Internas del Consejo de Administración, en la reunión del 10 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración adoptó una serie de directrices internas para los consejeros (el “Código para los Consejeros”), a la luz de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, compuesto por el código del Consejo de Administración (el “Código del Consejo de Administración”), en el que se especifican de forma pormenorizada los derechos y obligaciones de los miembros del Consejo de Administración, el código del Comité de Auditoría (el “Código del Comité de Auditoría”) y el código del Comité de Nombramientos y Remuneración (el “Código del Comité de Nombramientos y Remuneración”), que establecen las funciones de dichos comités respectivamente.

El Código del Consejo de Administración establece los principios básicos que deben respetar todos y cada uno de los Consejeros, tales como la obligación de actuar en interés de la Sociedad y de los accionistas, la obligación de dedicar todo el tiempo y la atención que sean necesarios al desempeño de sus deberes y la obligación de evitar cualquier conflicto de intereses.

Los mandatos de todos los miembros del Consejo de Administración concluyeron en la junta general de accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de mayo de 2005. Basándose en las propuestas de nombramiento de los principales accionistas de EADS, DaimlerChrysler y SOGEADE (Lagardère y el Estado francés), el Consejo de Administración del 8 de marzo de 2005 decidió proponer que en esa junta de accionistas se volviera a constituir el Consejo de Administración eligiendo a Manfred Bischoff y Arnaud Lagardère (nombrados Presidentes), Thomas Enders y Noël Forgeard (nombrados Chief Executive Officers), Jean-Paul Gut y Hans Peter Ring como Consejeros Ejecutivos, Juan Manuel Eguiagaray Ucelay, Louis Gallois y Rüdiger Grube como Consejeros No Ejecutivos y a Francois David y Michael Rogowski como Consejeros Independientes, cada uno de ellos para un periodo de cinco años que concluirá a la conclusión de la Junta General de accionistas que se celebre en el año 2010.

Cada Consejero dispondrá de un voto, entendiendo que en caso de vacantes en el seno del Consejo de Administración en relación con un puesto de consejero designado por DaimlerChrysler o por SOGEADE, los consejeros designados por DaimlerChrysler y que estuvieran presentes o representados en la reunión dispondrán conjuntamente del mismo número de votos que los consejeros designados por SOGEADE y que estuvieran presentes o representados en la reunión y viceversa. Todas las decisiones del Consejo de Administración deberán obtener el voto favorable de al menos siete Consejeros en persona o por poder.

El quórum para el examen de las cuestiones que figuran en el orden del día de cualquier reunión del Consejo de Administración será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler.

En el caso de que se produzca una situación de bloqueo en el seno del Consejo de Administración, distinta de aquella en la que DaimlerChrysler tiene derecho a ejercer la opción de venta concedida por SOGEADE (véase “Parte 2: Relaciones con los principales accionistas — Opción de venta”), el asunto será remitido a Arnaud Lagardère (o a la persona que sea designada a tal efecto por Lagardère) como representante de SOGEADE y al Chief Executive Officer de DaimlerChrysler. En el caso de que el asunto en cuestión, incluyendo un bloqueo de los que dan derecho a DaimlerChrysler a ejercer dicha opción de venta (pero en este caso con el acuerdo de SOGEPA y de DaimlerChrysler), sea un asunto dentro de la competencia de la Junta General de Accionistas de EADS, podrá ser sometido a la Junta General, estando suspendidos en dicha junta los derechos de voto de DaimlerChrysler, SOGEADE y SEPI.

Conforme a las disposiciones de las Normas Internas del Consejo de Administración, el Consejo de Administración está facultado para constituir comités formados por Consejeros. Además del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Remuneración, el Consejo de Administración tendrá la posibilidad de constituir otros comités en los que podrá delegar ciertas funciones menores o accesorias de toma de decisiones, no eximiendo dicha delegación al conjunto de Consejeros de su responsabilidad colectiva. El quórum para el examen de las cuestiones que figure en el orden del día de cualquier reunión de dichos comités será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler. Todas las decisiones de cualesquiera comités se adoptarán por mayoría simple.

La Sociedad no ha nombrado observadores del Consejo de Administración. De conformidad con el Derecho holandés aplicable, los empleados no pueden elegir Consejeros. Los Consejeros no están obligados a ser titulares de un número mínimo de acciones.

Los dos Consejeros Independientes nombrados en virtud de los criterios de independencia establecidos anteriormente son François David y Michael Rogowski.

Al leal saber y entender de la Sociedad, ninguno de los Consejeros (ni a título individual ni como consejero o directivo de cualquiera de las entidades enumeradas anteriormente) ha sido condenado por delitos de estafa, ha sido objeto de un procedimiento de quiebra, nombramiento de un síndico o liquidación, ni ha sido objeto de ninguna acusación pública oficial o sanción por parte de una autoridad legal o reglamentaria, ni tampoco ha sido inhabilitado judicialmente para actuar como miembro de órganos administrativos, directivos o de control de ningún emisor ni para dirigir los asuntos de ninguna sociedad como mínimo durante los últimos cinco años. En la fecha de este documento, no existen vínculos familiares entre los Consejeros.

La autoevaluación del Consejo de Administración respecto al año anterior la realizaron los Presidentes del Consejo de Administración a partir de diciembre de 2005, sobre la base de las respuestas de los miembros del Consejo de Administración a un cuestionario. Los Presidentes hicieron una evaluación conjunta de las respuestas de los miembros del Consejo de Administración y dirigieron un debate sobre los resultados en las siguientes reuniones del Consejo de Administración.

La autoevaluación comprendió una evaluación general de las reuniones y los procesos del Consejo de Administración y un análisis de las actividades del Consejo de Administración y sus comités durante el año anterior. El cuestionario abordó cuestiones tales como la frecuencia de las reuniones, el contenido de los debates y la meticulosidad en la preparación de las reuniones. También se pidió a los miembros del Consejo de Administración que estudiaran el funcionamiento y la composición del mismo, la calidad y apertura de los debates, la independencia de las opiniones expresadas, la capacidad para actuar positivamente a partir de posturas divergentes y el acceso de los Consejeros a la información necesaria.

Con los hallazgos de la autoevaluación, se llegó a la conclusión que el comportamiento global del Consejo de Administración es muy satisfactorio.

Desde la última autoevaluación en 2004, que ya había arrojado resultados positivos, se han hecho progresos implantando las medidas de mejora descritas, como la medida de Gobierno Corporativo de EADS de aumentar la transparencia frente a los accionistas. Asimismo, la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y del Comité de Nombramientos y Remuneración ha vuelto a aumentar en 2005 respecto al año anterior.

La continua mejora y la efectividad del gobierno y la gestión del Grupo seguirán siendo para EADS un objetivo prioritario y un factor clave para el éxito.