Según lo dispuesto en el Artículo 15 de los Estatutos, en el caso de que una adquisición directa o indirecta de acciones de la Sociedad tenga como consecuencia que una persona pase a poseer individualmente o de forma concertada (según la definición de la WMZ), una participación que le otorgue el control del 33 1/3% o más del capital social emitido o de los derechos de voto de la Sociedad, dicha persona o personas estarán obligadas a realizar una oferta pública de adquisición incondicional sobre el 100% del capital de la Sociedad, o, al menos, a intentar que se realice dicha oferta. Dicha oferta deberá ajustarse a todas las exigencias legales y reglamentarias aplicables en cada país en el que las acciones de la Sociedad se hayan admitido a negociación.

De acuerdo con el Artículo 16 de los Estatutos, en el caso en que, en el plazo de dos meses desde la notificación a la Sociedad de una participación superior o igual al 33 1/3% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, no se realizara dicha oferta (o que ésta no se ajustara a las exigencias legales o reglamentarias aplicables en cada una de las jurisdicciones donde cotizan las acciones de la Sociedad) o, en defecto de dicha notificación, en un plazo de quince días desde la recepción de una notificación enviada por el Consejo de Administración de la Sociedad confirmando la obligación de presentar la oferta pública de adquisición, las personas obligadas a presentar dicha oferta deberán, dentro del plazo prescrito por la notificación enviada por el Consejo de Administración, proceder al canje del porcentaje de las acciones de las que sean titulares que superen el 33 1/3% del capital o de los derechos de voto de EADS (el “Porcentaje Excedente”) por los certificados de depósito que emitirá la Stichting Administratiekantoor EADS (la “Fundación”). A partir de la fecha que el Consejo de Administración indique, se suspenderá el derecho a participar en las juntas, a votar en ellas y a cobrar dividendos, en lo que respecta a las acciones que constituyen el Porcentaje Excedente. Si en el plazo de catorce días desde la siguiente notificación del Consejo de Administración, la persona obligada a canjear las acciones que constituyen el Porcentaje Excedente por certificados de depósito de la Fundación no ha procedido a dicho canje, la Sociedad estará autorizada irrevocablemente para proceder al canje de dichas acciones por certificados de depósito emitidos por la Fundación. Los estatutos de la Fundación prevén que ésta no tendrá derecho a asistir a las juntas de accionistas de la Sociedad en calidad de accionista, a tomar la palabra en éstas ni a ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones que posea, excepto en la medida en que el Consejo de Administración de la Fundación (que incluye dos Consejeros independientes y uno de los dos Chief Executive Officers de EADS) considere que esta medida sea necesaria para garantizar el cumplimiento de las disposiciones de los Estatutos relativas a la presentación de una oferta pública de adquisición obligatoria.

La obligación de realizar una oferta pública de adquisición no se aplica en los siguientes casos:

(i) transmisión de acciones a la propia Sociedad o a la Fundación;

(ii) transmisión a un depositario de títulos, a una cámara de compensación o de liquidación-entrega que intervenga como tal, entendiéndose que las disposiciones del Artículo 16 de los Estatutos descritas anteriormente son aplicables en los casos en que se tenga la posesión de las acciones por cuenta de personas que hayan infringido las disposiciones de los Artículos 15 y 16 de los Estatutos descritas anteriormente;

(iii) transmisión o emisión de acciones por la Sociedad con motivo de una fusión o de la adquisición por la Sociedad de otra sociedad o negocio;

(iv) transmisión de acciones de una parte a otra que sea parte de un contrato como se define en el WMZ “partes concertadas” cuando el contrato sea anterior al 31 de diciembre de 2000 (tal y como éste sea modificado, complementado o reemplazado por un nuevo contrato, por la admisión de una o más partes nuevas o por la exclusión de una o más partes). Esta exepción no será de aplicación a una nueva parte que individualmente o con sus filiales y/o grupo de sociedades, ostente por lo menos 33 1/3% del control sobre las acciones o votos en la Sociedad. Esta excepción está orientada a excluir las partes del Participation Agreement (tal y como éste sea modificado, complementado o reemplazado por un nuevo acuerdo por la admisión de una o más partes nuevas o por la exclusión de una o más partes) (Véase “Relaciones con los principales accionistas”) de la obligación de formular una oferta obligatoria en el caso de una transferencia de acciones entre ellos.

(v) transmisión por un accionista a favor de una filial en la que posea una participación superior al 50% o por un accionista a favor de una sociedad que posea más del 50% del capital del accionista que realiza dicha venta.

La legislación española del Mercado de Valores contiene determinadas disposiciones que son de aplicación en los supuestos en que un inversor llegue a alcanzar, directa o indirectamente, determinados porcentajes del capital social de una sociedad cotizada en una Bolsa de Valores española por considerarse significativos. Estas disposiciones, contenidas en el Artículo 1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, modificado por el Real Decreto 432/2003, de 11 de abril, determinan que dicho inversor tenga que ofrecer, a su vez, la adquisición de los siguientes porcentajes: la oferta deberá dirigirse (i) al menos a un 10% en caso de llegar a alcanzar el 25% de las acciones u otros títulos (tales como derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones, “warrants” o cualesquiera instrumentos similares que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de aquéllas) o una participación que, sin alcanzar dicho porcentaje, permita el nombramiento de un número de consejeros que, junto con los ya nombrados, en su caso, representen más de 1/3 y menos de 1/2 más uno de los consejeros totales de la sociedad participada, o, si ya poseía entre el 25% y el 50% y tiene la intención de adquirir un nuevo 6% adicional en los siguientes 12 meses; y (ii) al 100% si se llega o supera el límite del 50% o una participación que, sin alcanzar dicho porcentaje, permita el nombramiento de un número de consejeros que, junto con los ya nombrados, en su caso, representen más de 1/2 de los consejeros totales de la sociedad participada. Dados los distintos márgenes de participación recogidos en el Artículo 1 del Real Decreto 1197/1991 y en el Artículo 15 de los Estatutos de EADS (que, en resumen, obliga en principio a lanzar una oferta pública de adquisición sobre el 100% del capital cuando un accionista controla (solo o de forma concertada con otros accionistas) directa o indirectamente, un número de acciones o derechos de voto superior al 33 1/3% del capital social de EADS, como se describe anteriormente), la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (“SEPI”), accionista minoritario de EADS, considerando que el Real Decreto 1197/1991 no es de aplicación a EADS, por ser una sociedad holandesa cuyas acciones cotizan en tres países distintos (España, Francia y Alemania), cuyos Estatutos establecen la obligación de formular una oferta pública cuando se controla el 33 1/3% del capital social, ha consultado este supuesto en nombre de EADS a la CNMV, quien ha confirmado por escrito que “el supuesto que se nos plantea no se encuentra entre los contemplados en el referido Real Decreto 1197/1991” y como consecuencia, dicho Real Decreto 1197/1991 no es aplicable a EADS.

Adicionalmente, la CNMV, en respuesta a la consulta formulada por determinados accionistas de EADS, indicó mediante carta de 19 de junio de 2000, que el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio de 1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, no es aplicable a las transmisiones de valores entre accionistas que integren el pacto de sindicación de EADS, siempre que éstas se produzcan dentro del marco del propio pacto y éste se mantenga.