En vertu des Statuts de la Société, le Conseil d’administration est chargé de la gestion et des affaires de la Société.

Le Conseil d’administration comprend onze membres au plus, qui sont nommés et révoqués par l’assemblée des actionnaires. Le Conseil d’administration a adopté un règlement d’ordre intérieur (le « Règlement Intérieur ») lors d’une réunion qui s’est tenue le 7 juillet 2000. Le Règlement Intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 5 décembre 2003 afin de prendre en compte des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. Le Règlement Intérieur précise la composition, le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il établit le mode de désignation et les responsabilités des Chairmen et des Chief Executive Officers. Le Règlement Intérieur prévoit également la création de deux comités (le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations) dont il fixe la composition, les rôles et les règles de fonctionnement.

Le Conseil d’administration a également adopté les règles relatives au Délit d’initié, qui imposent à ses membres des restrictions concernant la négociation des actions EADS dans certaines circonstances (pour plus d’informations, voir « Partie 2/ Droit applicable – Réglementation néerlandaise »).

Les parties au Participation Agreement sont convenues que les droits de vote attachés aux actions indirectes EADS seront exercés par EADS Participations B.V. de façon à ce que le Conseil d’administration d’EADS soit composé des administrateurs d’EADS Participations B.V., ainsi que de deux administrateurs indépendants qui ne sont ni dirigeant, administrateur, salarié ou agent des groupes DaimlerChrysler, Société de Gestion de Participations Aéronautiques (« SOGEPA »), Lagardère ou de l’État et qui n’ont aucun lien professionnel ou commercial significatif avec ces derniers. En vertu du Participation Agreement, le premier Conseil d’administration comprend dix membres dont :

• quatre désignés par DaimlerChrysler ;
• quatre désignés par la Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace (« SOGEADE ») ; et
• deux administrateurs indépendants, dont l’un désigné par DaimlerChrysler et l’autre par SOGEADE.

En outre, bien que Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (« SEPI ») n’ait plus le droit de désigner un administrateur depuis le 8 juillet 2003, l’assemblée des actionnaires d’EADS du 11 mai 2005 a nommé un administrateur espagnol supplémentaire, portant ainsi à onze le nombre total d’administrateurs.

Conformément aux Statuts, chaque membre du Conseil d’administration est resté en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de la Société tenue le 11 mai 2005. Cette Assemblée Générale a reconstitué le Conseil d’administration pour une durée de cinq ans qui prendra fin à la clôture de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2010. Les membres du Conseil d’administration seront élus tous les cinq ans lors de l’Assemblée Générale annuelle.

L’assemblée des actionnaires peut décider, à tout moment, de suspendre ou de révoquer un membre du Conseil d’administration. Le nombre de mandats successifs pour lesquels un administrateur peut être nommé n’est pas limité.

Le Conseil d’administration a nommé deux Chairmen, l’un choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler, l’autre choisi parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

Les Chairmen assurent le bon fonctionnement du Conseil d’administration, en particulier dans ses relations avec les Chief Executive Officers à qui ils apporteront leurs concours en ce qui concerne les discussions stratégiques de haut niveau avec les partenaires extérieurs.

Le Conseil d’administration a également nommé deux Chief Executive Officers qui sont responsables de la Direction au quotidien de la Société, dont l’un a été choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et l’autre parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

La Société est représentée par le Conseil d’administration ou par les deux Chief Executive Officers agissant conjointement. En outre, la Société a donné à chacun des deux Chief Executive Officers un pouvoir général pour pouvoir représenter chacun individuellement la Société.

En cas de désaccord entre les deux Chief Executive Officers, la question objet du désaccord sera soumise aux deux Chairmen.

Les Chief Executive Officers ne concluront pas d’opérations qui relèvent des responsabilités principales du Conseil d’administration à moins que ces opérations n’aient été approuvées par ce dernier.

Les responsabilités principales du Conseil d’administration comprennent entre autres :

• l’approbation de toute modification dans la nature et le domaine d’activité du Groupe ;
• l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégique du Groupe ;
• l’approbation du business plan et du budget annuel du Groupe ;
• la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe ;
• la nomination des membres du Comité Exécutif (voir ci-dessous) et du Secrétaire Général (Corporate Secretary) ;
• l’approbation des propositions de nomination des membres du Comité des Associés et du Comité Exécutif d’Airbus et des Présidents du Conseil de surveillance (ou organes équivalents) et Chief Executive Officers (ou fonction équivalente) d’importantes sociétés du Groupe et des Unités Opérationnelles ;
• l’approbation des modifications importantes de la structure organisationnelle du Groupe ;
• l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, projets, produits ou désinvestissements du Groupe, prévus au business plan et dont la valeur est supérieure à 200 000 000 d’euros ;
• l’approbation des alliances stratégiques et partenariats majeurs du Groupe ;
• l’approbation de toute décision importante affectant l’activité missiles balistiques du Groupe ;
• l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale et des mesures ou annonces importantes vis-à-vis du marché ; et
• l’approbation d’autres mesures et activités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou impliquant un niveau de risque inhabituel.

Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2005 et a été régulièrement tenu informé de l’évolution des différents sujets au moyen de rapports d’activités présentés par les Chief Executive Officers comprenant des calendriers prévisionnels et des plans stratégiques et opérationnels. Le taux moyen de participation aux réunions a été de 91 %. Parmi les sujets ayant fait l’objet de discussions intenses et les activités autorisées dans le cadre de ces réunions figurent la stratégie d’EADS, les réorganisations (telles que la refonte des Divisions d’EADS et l’organisation du siège), les grands projets d’investissement (tels que la décision de lancement industriel de l’A350, la future politique de produits d’Airbus, la stratégie d’EADS en matière de défense y compris la consolidation du secteur industriel en Europe et l’acquisition d’Atlas Elektronik en partenariat avec ThyssenKrupp Technologies, l’examen des programmes UAV d’EADS, le développement en partenariat avec la Chine de l’hélicoptère EC175 et l’examen de la stratégie future de Sogerma), l’approbation des plans opérationnels, des budgets, des rémunérations (y compris un plan d’options de souscription d’actions et un plan d’actionnariat salarié), les résultats et prévisions financiers du Groupe, mais aussi l’optimisation financière et le traitement de la gestion des risques et des contrôles internes. Le Conseil d’administration a également abordé des sujets concernant les Ressources Humaines et le personnel, tels que la gestion de la qualification mais aussi l’attrait, la rétention et le développement de cadres à haut potentiel dans le but d’assurer la qualité future de la Direction d’EADS et le caractère international de sa structure de Direction. Lors de son Assemblée Générale tenue le 11 mai 2005, Manfred Bishoff et Arnaud Lagardère ont été réélus Présidents et les deux Comités ont été reconstitués avec les mêmes membres qu’auparavant. Le Conseil d’administration a également procédé le 25 juin 2005 à la nomination de deux Chief Executive Officers, Thomas Enders et Noël Forgeard, du Président et Chief Executive Officer d’Airbus, du Directeur de la Division Systèmes de Défense et de Sécurité et du Directeur d’Eurocopter comme membre du Comité Exécutif ; tout en confirmant les autres membres du Comité Exécutif.

Suite aux modifications en matière de gouvernement d’entreprise applicables à EADS décidées en 2003 à la lumière des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise établies dans les pays où EADS est implantée, le Conseil d’administration a veillé à la mise en œuvre de telles décisions au cours de l’exercice 2005. Entre autres, le thème de la remise aux nouveaux membres du Conseil d’administration de primes d’accueil après leur nomination par l’Assemblée Générale annuelle (« AGA ») a été traité.

Outre le Règlement Intérieur, le travail du Conseil d’administration est régi par les directives internes des administrateurs (les « Directives des Administrateurs ») adoptées lors de la réunion du 10 décembre 2004, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Les Directives des Administrateurs sont constituées d’une charte des administrateurs (la « Charte des Administrateurs ») définissant les droits et obligations des membres du Conseil d’administration, d’une charte du Comité d’Audit (la « Charte du Comité d’Audit ») et d’une charte du Comité des Rémunérations et des Nominations (la « Charte du Comité des Rémunérations et des Nominations »), décrivant chacune le rôle respectif renforcé des Comités.

La Charte des Administrateurs définit les principes fondamentaux qui lient tous les administrateurs ; ce qui leur impose, notamment, d’agir dans l’intérêt de la Société et de toutes les personnes ayant un intérêt dans celle-ci en consacrant le temps ainsi que l’attention nécessaires à l’exécution de leurs fonctions et en évitant tout conflit d’intérêt.

Les mandats de tous les membres du Conseil d’administration ont expiré à l’Assemblée Générale des actionnaires d’EADS tenue le 11 mai 2005. Sur la base des nominations des principaux actionnaires d’EADS, DaimlerChrysler et SOGEADE (Lagardère et l’État français), le Conseil d’administration a décidé le 8 mars 2005 de proposer à cette Assemblée Générale des actionnaires de reconstituer le Conseil d’administration en nommant Manfred Bischoff et Arnaud Lagardère (en tant que Chairmen), Thomas Enders et Noël Forgeard (en tant que Chief Executive Officers), Jean-Paul Gut et Hans Peter Ring en tant que membres du Comité Exécutif, Juan Manuel Eguiagaray Ucelay, Louis Gallois et Rüdiger Grube en tant qu’administrateurs non membres du Comité Exécutif et François David et Michael Rogowski en tant qu’administrateurs indépendants, chacun d’entre eux pour un mandat de cinq ans expirant à la fin de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Chaque administrateur dispose d’une voix, étant entendu toutefois qu’en cas de vacance au sein du Conseil d’administration d’un poste d’administrateur désigné par DaimlerChrysler ou par SOGEADE, les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et qui sont présents ou représentés lors de la réunion disposeront ensemble du même nombre de voix que les administrateurs désignés par SOGEADE et qui sont présents ou représentés à la réunion et vice versa. Toutes les décisions prises par le Conseil d’administration doivent être approuvées par au moins sept administrateurs votant en personne ou par procuration.

Lors des réunions du Conseil d’administration, le quorum est d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler.

Dans l’hypothèse d’une situation de blocage au sein du Conseil d’administration d’EADS, autre qu’une de celles donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer la promesse d’achat qui lui sera consentie par SOGEADE (voir « Partie 2/ Relations avec les principaux actionnaires – Promesse d’achat »), il en sera référé à Arnaud Lagardère (ou à toute autre personne désignée par Lagardère) en tant que représentant de SOGEADE et au Président de DaimlerChrysler. S’il apparaît qu’une situation de blocage, y compris relevant de celles donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer ladite promesse d’achat (mais en ce cas avec l’accord de SOGEPA et de DaimlerChrysler), est de la compétence de l’assemblée des actionnaires d’EADS, une telle assemblée sera convoquée à l’effet d’en délibérer ; les droits de vote de DaimlerChrysler, SOGEADE et SEPI étant neutralisés lors de ladite assemblée.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’administration a le pouvoir de constituer des comités composés de certains de ses membres. Outre le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a la possibilité de constituer d’autres comités auxquels il pourra déléguer certaines fonctions mineures ou accessoires ; cette délégation ne dégageant cependant pas l’ensemble des administrateurs de leur responsabilité collective. Le quorum pour l’examen des questions figurant à l’ordre du jour de toute réunion des comités sera d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler. Toutes les décisions des comités seront prises à la majorité simple.