Übernahme-Richtlinie

Die Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote (die „Übernahme-Richtlinie“) beinhaltet die Bestimmungen für die Zuweisung der für EADS anwendbaren Gesetze. Die anwendbaren Gesetze beziehen sich auf die Regeln der Niederlande und die Regeln des Mitgliedstaates der Europäischen Union der zuständigen Behörde, die von EADS unter den verschiedenen Marktbehörden, die die Märkte überwachen, in denen ihre Aktien notiert sind, ausgewählt werden müssen.

Bei Angelegenheiten, die im Falle eines Gebotes in Erwägung gezogen werden, unterliegen insbesondere der Preis sowie das Angebotsverfahren, dabei insbesondere Informationen zum Entscheid des Bieters, ein Angebot zu unterbreiten, der Inhalt der Offerte und die Offenlegung des Angebots, den Gesetzen des Mitgliedsstaates der Europäischen Union, der dafür zuständig ist und von EADS zu einem späteren Zeitpunkt ausgewählt wird.

Angelegenheiten in Zusammenhang mit den an die Mitarbeiter von EADS weiterzuleitenden Informationen und in Zusammenhang mit dem Gesellschaftsrecht, insbesondere der prozentuelle Anteil der Stimmrechte, durch den sich die Kontrolle über das Unternehmen verschiebt, und jede Abweichung von der Verpflichtung, ein Gebot zu unterbreiten, die Bedingungen, unter denen das Board of Directors von EADS Maßnahmen ergreifen kann, die zu einer Ablehnung des Gebots führen können, sowie die anwendbaren Richtlinien und die zuständige Behörde werden in Übereinstimmung mit holländischem Recht geregelt.

Es wird erwartet, dass die Übernahme-Richtlinie bald in holländisches Recht überführt wird, wovon die nachstehenden Anforderungen betroffen sein können.

Satzung

Falls der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien der Gesellschaft dazu führt, dass ein Rechtsträger, alleine oder gemeinsam mit Dritten handelnd (gemäß der Definition im WMZ), direkt oder indirekt eine Beteiligung erwirbt, die ihm die Kontrolle von 33 1/3% oder mehr des ausgegebenen Grundkapitals oder der Stimmrechte der Gesellschaft ermöglicht, ist dieser Rechtsträger oder sind diese Rechtsträger gemäß Artikel 15 der Satzung verpflichtet, den Aktionären ein uneingeschränktes öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien zu unterbreiten oder dafür Sorge zu tragen, dass ein solches Angebot abgegeben wird. Dieses Angebot muss allen geltenden Vorschriften oder sonstigen gesetzlichen Bestimmungen der Länder entsprechen, in denen die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind.

Wird ein solches Angebot nicht innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach der Mitteilung an die Gesellschaft, dass eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 33 1/3% erreicht oder überschritten ist, abgegeben (oder entspricht das Angebot nicht den geltenden Vorschriften oder gesetzlichen Bestimmungen der Länder, in denen die Aktien der Gesellschaft notiert sind) oder, sollte keine Bekanntgabe des Angebots innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach Erhalt einer Mitteilung vom Board of Directors der Gesellschaft, die bestätigt, dass die Pflicht zur Abgabe des öffentlichen Übernahmeangebots besteht, erfolgen, haben laut Artikel 16 der Satzung alle Personen, die verpflichtet sind, das besagte Übernahmeangebot abzugeben, den Prozentsatz der Aktien, den sie über die 33 1/3% hinaus am ausgegebenen Grundkapital von EADS (der „überschüssige Prozentsatz“) halten, innerhalb einer Frist, die in einer vom Board of Directors zugesandten Umtauschmitteilung angegeben ist, in Depotzertifikate umzutauschen, die von der Stichting Administratiekantoor EADS (die „Stiftung“) auszugeben sind. Ab dem Datum, das in der vom Board of Directors zugesandten Mitteilung angegeben ist, wird das Recht auf Teilnahme an den Aktionärsversammlungen und den Abstimmungen sowie die Dividendenberechtigung hinsichtlich des überschüssigen Prozentsatzes ausgesetzt. Wenn die Person, die verpflichtet ist, ihre dem überschüssigen Prozentsatz entsprechenden Aktien in Depotzertifikate der Stiftung umzutauschen, diesen Umtausch binnen einer Frist von 14 Tagen nach einer weiteren Mitteilung des Board of Directors nicht durchgeführt hat, so erhält die Gesellschaft das unwiderrufliche Recht, diese Aktien in von der Stiftung ausgegebene Depotzertifikate umzutauschen. In der Satzung der Stiftung ist vorgesehen, dass die Stiftung nicht berechtigt ist, als Aktionär an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen, das Wort zu ergreifen und für die von ihr gehaltenen Aktien das Stimmrecht auszuüben, es sei denn, das Board of Directors der Stiftung (der sich aus den zwei unabhängigen Board-Mitgliedern und einem der zwei Chief Executive Officers von EADS zusammensetzt) ist der Auffassung, dass eine derartige Handlung zur Erfüllung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen für das obligatorische Übernahmeangebot erforderlich ist.

Die Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots kommt in den folgenden Fällen nicht zur Anwendung:

(i) bei einer Übertragung von Aktien auf die Gesellschaft selbst oder auf die Stiftung;

(ii) bei einer Depot-, Clearing- oder Abrechnungsstelle, die in dieser Eigenschaft handelt, vorausgesetzt, die Bestimmungen des vorstehend bezeichneten Artikels 16 der Satzung finden Anwendung bezüglich der Aktien, die für Personen gehalten werden, die gegen die Bestimmung der oben beschriebenen Artikel 15 und 16 der Satzung verstoßen haben;

(iii) bei einer Übertragung von Aktien durch die Gesellschaft oder einer Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft im Rahmen einer Fusion oder Akquisition einer anderen Gesellschaft oder deren Geschäfts;

(iv) bei einer Übertragung von Aktien von einer Partei auf eine andere, die Partei einer Vereinbarung im Sinne der Definition im WMZ von „Konzertierten Parteien“ („Personen, die im Verbund mit anderen eine Kontrollmehrheit erwerben“) ist, sofern die Vereinbarung vor dem 31. Dezember 2000 abgeschlossen wird (in der durch einen neuen Vertrag aufgrund der Aufnahme von einer oder mehreren neuen Parteien oder dem Ausschluss von einer oder mehreren Parteien geänderten, ergänzten oder ersetzten Fassung), wobei diese Ausnahme nicht auf eine neue Partei zutrifft, die allein oder gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften und/oder Konzerngesellschaften mindestens 33 1/3% der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft hält; diese Ausnahme bezweckt den Ausschluss der Vertragsparteien des Participation Agreement (siehe „Beziehungen zwischen den Hauptaktionären
Die Organisation von EADS Participations B.V.“), in der durch einen neuen Vertrag aufgrund der Aufnahme von einer oder mehreren neuen Parteien oder dem Ausschluss von einer oder mehreren Parteien geänderten, ergänzten oder ersetzten Fassung, von der Verpflichtung, im Falle einer Übertragung der Aktien untereinander ein obligatorisches Übernahmeangebot abgeben zu müssen; oder

(v) bei einer Übertragung von einem Aktionär auf eine Tochtergesellschaft, an der er mehr als 50% des Kapitals hält, oder von einem Aktionär auf eine Gesellschaft, die mehr als 50% des Kapitals eines solchen übertragenden Aktionärs hält.

Es wird erwartet, dass die Übernahme-Richtlinie bald in niederländisches Recht überführt wird, wovon die vorstehenden Anforderungen betroffen sein können.

Spanische Gesetzgebung

Bis die Transparenz-Richtlinie in Spanien eingeführt ist, gelten für die Gesellschaft die folgenden Bestimmungen.

Das spanische Wertpapierrecht beinhaltet Bestimmungen, die dann greifen, wenn ein Anleger direkt oder indirekt bestimmte, als erheblich geltende Prozentsätze des Grundkapitals einer an spanischen Börsen gehandelten Gesellschaft erwirbt. Diese in Artikel 1 der durch die königliche Verfügung 432/2003 vom 11. April geänderten königlichen Verfügung 1197/1991 vom 26. Juli in Bezug auf Übernahmeangebote niedergelegten Bestimmungen sehen vor, dass der besagte Anleger anbieten muss, die folgenden Prozentsätze zu erwerben: das Angebot muss (a) bei mindestens 10% liegen, wenn der Anleger 25% der Aktien oder anderer Wertpapiere (wie etwa Zeichnungsrechte, Wandelschuldverschreibungen, Bezugsscheine oder sonstige ähnliche Wertpapiere, die diesen Anleger direkt oder indirekt zur Zeichnung oder zum Erwerb von Aktien berechtigen) erwirbt oder einen Schwellenwert erreichen, der, ohne einen solchen Prozentsatz zu erreichen, die Bestellung einer Zahl von Directors ermöglicht, die zusammen mit den gegebenenfalls bereits bestellten Directors mehr als ein Drittel und weniger als die Hälfte plus einen der Gesamtzahl aller Directors der Zielgesellschaft repräsentieren oder, wenn der Anleger bereits zwischen 25% und 50% hält und innerhalb der folgenden 12 Monate weitere 6% dazukaufen möchte; und (b) bei 100% liegen, wenn er den Schwellenwert von 50% erreicht oder überschreitet oder einen Schwellenwert, der, ohne einen solchen Prozentsatz zu erreichen, die Bestellung einer Zahl von Directors ermöglicht, die zusammen mit den gegebenenfalls bereits bestellten Directors mehr als die Hälfte der Gesamtzahl aller Directors der Zielgesellschaft repräsentieren. Angesichts der verschiedenen Schwellengrößen in Artikel 1 der königlichen Verfügung 1197/1991 und in Artikel 15 der Gesellschaftsstatuten von EADS, (die, kurz gesagt, prinzipiell verlangen, dass ein Übernahmeangebot in Höhe von 100% des Aktienkapitals erfolgt, falls ein Aktionär (alleine oder gemeinsam mit Aktionären) direkt oder indirekt über eine Anzahl von Aktien oder Stimmrechten verfügt, die 33 1/3% des oben beschriebenen Grundkapitals von EADS übersteigt), ist die Sociedad Estatal de Participaciones Industriales („SEPI“), ein Minderheitsaktionär von EADS, der Auffassung, dass die königliche Verfügung 1197/1991 für EADS als niederländische, in drei verschiedenen Ländern (Spanien, Frankreich und Deutschland) börsennotierte Gesellschaft keine Gültigkeit besitzt und die Gesellschaftsstatuten ordnungsgemäß vorsehen, dass ein Übernahmeangebot immer dann erfolgen muss, wenn 33 1/3% des Grundkapitals erworben worden sind. SEPI hat im Namen von EADS diese Frage mit der CNMV besprochen und diese hat schriftlich bestätigt, dass „der angenommene Vorgang nicht in den Rahmen der oben erwähnten königlichen Verfügung 1197/1991 fällt“ und dass daher die besagte königliche Verfügung 1197/1991 für EADS keine Gültigkeit besitzt.

Ferner hat die CNMV in einem Antwortschreiben vom 19. Juni 2000 auf eine Anfrage von bestimmten Aktionären von EADS erklärt, dass die königliche Verfügung 1197/91 vom 26. Juli 1991 in Bezug auf Übernahmeangebote nicht für Übertragungen von Aktien zwischen Parteien der Aktionärsverträge von EADS gilt, vorausgesetzt, dass diese Übertragungen im Rahmen der Aktionärsverträge erfolgen und dass diese Verträge in Kraft bleiben.