Bei SOGEADE handelt es sich um eine französische Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions), an deren Kapital SOGEPA (50%) und Désirade, eine französische société par actions simplifiée, (50%) beteiligt sind. Das Aktienkapital von Désirade selbst gehört gänzlich Lagardère. Lagardère besitzt deshalb indirekt 50% von SOGEADE.

Die Komplementärin (associé commandité) von SOGEADE, SOGEADE Gérance, ist eine französische société par actions simplifiée und verwaltet SOGEADE.

Das Board of Directors von SOGEADE Gérance besteht aus acht Direktoren, von denen je vier von Lagardère und SOGEPA nominiert werden. Die Beschlüsse des Board of Directors von SOGEADE Gérance werden mit einer einfachen Mehrheit der Mitglieder gefasst, mit Ausnahme der folgenden Angelegenheiten, die die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von sechs der acht Mitglieder erfordern: (a) der Erwerb oder Verkauf von Aktien oder Vermögenswerten, die einen Wert von über Mio. € 500 besitzen; (b) Vereinbarungen über strategische Allianzen oder industrielle oder finanzielle Zusammenarbeit; (c) eine Erhöhung des Grundkapitals von EADS um mehr als Mio. € 500 mit Bezugsrechtsausschluss; (d) jegliche Entscheidung über die Ernennung oder Aufgabe von Sicherungsrechten an den Vermögenswerten, die mit dem Status als Hauptauftragsnehmer, der Konstruktion, Entwicklung und Integration ballistischer Raketen oder den Mehrheitsbeteiligungen an den Unternehmen Cilas, Sodern, Nuclétudes und GIE Cosyde zusammenhängen. Die unter (d) oben erwähnten Entscheidungen werden auch von dem Vertrag über ballistische Raketen geregelt (siehe oben „Sonderrechte und -pflichten des französischen Staats“).

Wird in einer Abstimmung des Board of Directors von SOGEADE Gérance über diese Angelegenheiten keine qualifizierte Mehrheit von sechs Mitgliedern erreicht, weil eines der von SOGEPA bestellten Mitglieder eine Nein-Stimme abgibt, sind die von SOGEADE benannten Mitglieder des Boards der EADS Participations B.V. verpflichtet, gegen den Vorschlag zu stimmen. Somit kann der französische Staat als Eigentümer von SOGEPA während der Laufzeit der SOGEADE-Aktionärsvereinbarung gegen alle diesbezüglichen Entscheidungen von EADS Participations B.V. und damit von EADS ein Veto einlegen.

Die indirekten Beteiligungen der SOGEADE-Aktionäre an EADS sollen sich zu jeder Zeit in der Beteiligungsstruktur von SOGEADE widerspiegeln.

Unter bestimmten Bedingungen, insbesondere bei einem Beherrschungswechsel von Lagardère, hat Lagardère einem beliebigen, nichtstaatlichen, von SOGEPA zu bestimmenden und von DaimlerChrysler zu genehmigenden Dritten eine Option zum Kauf ihrer mittelbar gehaltenen SOGEADE-Aktien zu gewähren. Diese Kaufoption kann während der Laufzeit der SOGEADE-Aktionärsvereinbarung zum Marktpreis der EADS-Aktien ausgeübt werden.

Die SOGEADE-Aktionärsvereinbarung endet, wenn Lagardère oder SOGEPA nicht mehr im Besitz von mindestens 20% des SOGEADE-Kapitals sind, mit der Ausnahme, dass: (a) die vorstehenden Bestimmungen, die sich auf die von Lagardère gewährte Kaufoption beziehen, bis zum Ende des Participation Agreements in Kraft bleiben, (b) SOGEPA ein Mitglied des Board of Directors von SOGEADE Gérance benennen kann, solange es mindestens eine SOGEADE-Aktie hält, wobei jegliche Entscheidung über die Ernennung oder Aufgabe von Sicherungsrechten an den Vermögenswerten, die mit dem Status als Hauptauftragsnehmer, der Konstruktion, Entwicklung und Integration ballistischer Raketen oder den Mehrheitsbeteiligungen an den Unternehmen Cilas, Sodern, Nuclétudes und GIE Cosyde zusammenhängen, die Zustimmung dieses Board Mitglieds erfordert, und (c) die SOGEADE Aktionärsvereinbarung endet, wenn DaimlerChrysler eine Auflösung von EADS Participations B.V. verursacht. In dem letzten Fall sind die Parteien verpflichtet, eine neue Gesellschaftervereinbarung auszuhandeln, die der vom 14. April 1999 bezüglich Aerospatiale Matra entspricht und zum Zeitpunkt der Auflösung von EADS Participations B.V. ihre jeweiligen Beteiligungen an SOGEADE berücksichtigt.

Verkaufsoption

Im Participation Agreement gewährt SOGEADE DaimlerChrysler eine Option zum Verkauf ihrer EADS-Aktien, die DaimlerChrysler ausüben kann (i) im Falle eines Patts aufgrund der Ausübung der SOGEPA gewährten Rechte hinsichtlich bestimmter strategischer Entscheidungen (wie vorstehend unter der Beschreibung von SOGEADE aufgeführt) mit Ausnahme jener über die Geschäfte mit ballistischen Raketen, oder (ii) während bestimmter Zeiträume, vorausgesetzt, dass in beiden Fällen der französische Staat immer noch direkte oder indirekte Beteiligungen an EADS-Aktien hält. Die Verkaufsoption kann von DaimlerChrysler nur im Hinblick auf alle EADS-Aktien ausgeübt werden.

Der Ausübungspreis der Option wird auf der Basis des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien von EADS ermittelt.

Übt DaimlerChrysler die ihr von SOGEADE gewährte Verkaufsoption aus, erwirbt grundsätzlich SOGEADE die EADS-Aktien von DaimlerChrysler. Lagardère kann jedoch nach der Ausübung der Verkaufsoption durch DaimlerChrysler von SOGEPA verlangen, dass SOGEPA an die Stelle von SOGEADE tritt. DaimlerChrysler hat sich mit diesem Substitutionsrecht einverstanden erklärt. Übt Lagardère das Substitutionsrecht nicht aus, ist Lagardère verpflichtet, die für diesen Erwerb erforderlichen Mittel anteilmäßig bereitzustellen. SOGEPA ist entsprechend ihrer Beteiligung an SOGEADE zu einer anteiligen Finanzierung verpflichtet. Falls Lagardère sich an der Finanzierung nicht beteiligt, ist (a) SOGEPA verpflichtet, anteilig an die Stelle von SOGEADE zu treten und die Aktien zu kaufen, die DaimlerChrysler bei der Ausübung ihrer Verkaufsoption veräußern will, und (b) können SOGEPA oder Lagardère die Auflösung von SOGEADE und EADS Participations B.V. sowie die Beendigung der SOGEADE-Aktionärsvereinbarung verlangen (unbeschadet der Beendigungsbestimmungen der SOGEADE-Aktionärsvereinbarung, die vorstehend im Abschnitt „SOGEADE“ beschrieben werden). In diesem Fall kann Lagardère ihre EADS-Aktien uneingeschränkt am Markt oder als Paketverkauf an einen Dritten veräußern.

Pfandrecht an EADS-Aktien, das der EADS Participations B.V. gewährt wird

Beim Zusammenschluss zu EADS haben SOGEADE, DaimlerChrysler und SEPI zur Sicherung ihrer Verpflichtungen aus der Contractual Partnership und des Participation Agreements zugunsten der EADS Participations B.V. und der übrigen Parteien der Contractual Partnership ein Pfandrecht an ihren jeweiligen indirekten EADS-Aktien gewährt.

Einbringungen in EADS – Spezielle Verpflichtungen von EADS

EADS hat sich verpflichtet, über die von Aerospatiale Matra, Dasa AG und SEPI eingebrachten Anteile sieben Jahre lang nicht zu verfügen. Die Einbringungsverträge, die zwischen EADS einerseits und Aerospatiale Matra, Dasa AG und SEPI andererseits abgeschlossen worden sind, sehen vor, dass EADS, falls sie dies für wünschenswert hält, diese Anteile mit der Maßgabe veräußern kann, dass EADS auf Verlangen Lagardère und SOGEPA (falls von Aerospatiale Matra eingebrachte Anteile verkauft werden), Dasa AG oder SEPI gegebenenfalls für alle ihnen tatsächlich wegen der durch den Verkauf der Aktien durch EADS entstandenen Steuernachteile (tatsächlich gezahlte oder getragene Steuern, einschließlich des Verbrauchs bestehender Verlustvorträge) entschädigt. Diese Entschädigungsverpflichtung erlischt sieben Jahre nach dem Tag der Einbringung. Werden alle drei, Lagardère, SOGEPA und Dasa AG entschädigt, wird das Board of Directors den Betrag der Entschädigung anhand eines eigens zu diesem Zweck erstellten Berichts festsetzen, der von den beiden unabhängigen Direktoren der EADS vorgelegt wird. Über den Betrag und die Bedingungen dieser Entschädigung wird die Aktionärsversammlung unterrichtet.