EADS es una sociedad registrada en los Países Bajos y que cotiza en Francia, Alemania y España. Dado el gran número de regímenes de gobierno corporativo que le son aplicables, EADS aplica un conjunto de principios y recomendaciones comunes de gobierno corporativo para adherirse a las mejores prácticas de gobierno corporativo aplicables en esas jurisdicciones.
En concreto y de conformidad con el derecho holandés, la Sociedad aplica las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo Holandés (el “Código Holandés”), o en su caso, según lo previsto por el principio “aplicar o explicar”, expone en su Informe Anual del Consejo las razones por las que ha optado por no aplicar dichas disposiciones. En el apartado 4.2 titulado “Código de Gobierno Corporativo Holandés” de su Informe del Consejo correspondiente al ejercicio 2004, que se aprobó en la Junta General de Accionistas del 11 de mayo de 2005, EADS facilitó explicaciones apropiadas y detalladas, que continuan siendo válidas, sobre la falta de aplicación de las disposiciones III.2.1, III.3.6, III.4.1(f), III.5.1, III.5.6, III.5.11, III.5.12, III.8.3, III.5.13(a), III.5.13(d) (en particular, a consecuencia del carácter controlado de EADS, que hace que la mayoría de los miembros del Consejo, del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Remuneración puedan ser nombrados y también cesados por sus accionistas mayoritarios), II.2.6, III.7.3, III.7.2, II.1.1, III.3.5, IV.3, IV.2 y IV.1.7 (en particular, debido a que EADS cotiza en las bolsas de Francfort y París, así como en las bolsas españolas y trata de cumplir estrictamente las normativas aplicables y de seguir las prácticas generales de esos mercados protegiendo a todos sus accionistas). Igualmente, EADS modificó sus declaraciones en el Informe del Consejo del ejercicio 2005 que quedó aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2006 en lo referente a las razones detalladas para la falta de aplicación de las disposiciones II.1.4 (dentro del marco de control interno y la gestión de riesgos), II.1.6 (sistema de alerta ética), II.2.1, II.2.2 y II.2.7 (remuneración concedida a los miembros del Consejo de Administración).
El Informe del Consejo de Administración de EADS se incluye en la Documentación de la Junta General (disponible en la página web de EADS (www.eads.com), en el apartado “Gobierno Corporativo”), y las declaraciones que allí se encuentran relativas al Gobierno Corporativo (apartado 4.2 “Código de Gobierno Corporativo Holandés”) para los ejercicios 2004, 2005 y 2006 se considerarán incorporadas a y forman parte del presente Documento de Registro.
1. En lo que se refiere a la remuneración de los Miembros del Consejo de Administración
EADS aplica diferentes reglas para la remuneración de los Miembros Ejecutivos y No Ejecutivos del Consejo.
a) EADS cumple los principios generales aplicables en cada Bolsa donde cotiza. En lo que respecta al futuro Plan de Incentivos a Largo Plazo para Miembros Ejecutivos del Consejo se prevé una prima del 10% sobre las opciones sobre acciones que se aplicará cuando se calcule el precio de concesión. Además, los Miembros Ejecutivos del Consejo deberán guardar, hasta el final de su mandato, cierto número de acciones provenientes de la ejecución de sus opciones sobre acciones (mientras que la disposición II.2.1 del Código holandés recomienda que las opciones para adquirir acciones sean un elemento que condicione la remuneración y no sean condicionadas sólo cuando los Miembros del Consejo hayan conseguido ciertos resultados, tras un periodo de al menos tres años desde la fecha de concesión. Asimismo la disposición II.2.2 recomienda que la compañía, a pesar de que la disposición II.2.1 concede opciones no condicionadas a los miembros ejecutivos del Consejo, aplique en esta operación criterios de resultados y que, en cualquier caso, las opciones no se ejecuten en los tres primeros años tras su concesión). Se prevé que las acciones vinculadas a los resultados responderán a criterios de resultados a medio plazo. También se prevé que los miembros ejecutivos del Consejo deberán mantener un número determinado de acciones provenientes de opciones hasta el final de su mandato o durante un periodo mínimo de 2 años, según corresponda. La transformación de opciones en acciones tendrá lugar 3 años después de la concesión (aunque la disposición II.2.3 del Código holandés de Gobierno Corporativo recomienda que las acciones concedidas a los directivos miembros del Consejo sin condicionamientos financieros deberán guardarse durante un periodo mínimo de cinco años o hasta el final del cargo, como mínimo, si este periodo es más corto. El número de acciones que se concedan será en función de la consecución de unos objetivos ambiciosos, claramente cuantificables, señalados de antemano.
b) En el caso de cese de un miembro ejecutivo del Consejo, se le abonará una compensación por terminación de funciones que corresponderá al doble del total del sueldo anual objetivo. Sin embargo, esta compensación por terminación de funciones se reducirá a prorrata en función de la edad de jubilación (aunque la disposición II.2.7 del Código holandés de Gobierno Corporativo recomienda que la remuneración máxima, en el caso de cese, sea de un año de sueldo (el “sueldo fijo”), y que si esa cantidad de un año de sueldo fuera manifiestamente inadecuada para un miembro ejecutivo del Consejo de Administración que es cesado durante su primer año de mandato, dicho Consejero tuviera derecho a una compensación por cese que no supere el doble del sueldo anual).
2. EADS aplica un Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos, a nivel de todo el Grupo, que le permita tener garantías razonables de que los riesgos se gestionan de forma efectiva
Una de las misiones fundamentales de la dirección es la de facilitar un ambiente positivo para el Control Interno (”CI”) y la Gestión de Riesgos (“GR”) en EADS, de acuerdo con las exigencias y buenas prácticas de gobierno corporativo en los Países Bajos, Francia, Alemania y España. EADS ha asumido que los cambios continuos que se producen en las disposiciones legales y normativas, provenientes de sistemas jurídicos diversos y son de aplicación para EADS exigen un enfoque estratégico del CI y de la GR. Por ello, ha empezado a aplicar un sistema de CI y de GR, a nivel de todo el Grupo, a principios de 2004. Ese sistema se basa en los Marcos de Control Interno y de Gestión de Riesgos en la Empresa del Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (“COSO”).
El sistema de CI y GR facilita a la dirección un marco para gestionar la incertidumbre y los riesgos que conlleva, y que son inherentes a la actividad de EADS. Sirve de base para todos los subprocesos de CI y GM que se encuentran en toda la empresa, a nivel de Divisiones y de Unidades de Negocio (“BU”). Al utilizar un enfoque uniforme del CI y la GR, EADS quiere disponer de garantías razonables sobre :
- la fiabilidad de su información financiera;
- la eficacia y eficiencia de sus operaciones; y
- el cumplimiento de la legislación y las normas aplicables.
Por muy bien que estén diseñados todos los sistemas de CI y de GR, tienen sus limitaciones inherentes, tales como la vulnerabilidad de ser eludidos o de que la dirección no respete los controles instalados. Por consiguiente, no se puede asegurar que el sistema de control interno y de gestión de riesgos de EADS, aun empleando el mayor cuidado y esfuerzo, sea totalmente efectivo.
3. Sistema de Alerta Ética
EADS está implementando un procedimiento para recibir, respetando la confidencialidad, las preocupaciones sobre, por ejemplo, la información financiera, la gestión de riesgos internos y los sistemas de control, así como todo lo que se refiere a temas operativos, de forma general. La organización del sistema de alerta ética de EADS formará parte de su estructura de cumplimiento, que se está formalizando en estos momentos.
Ya se ha consultado a los comités de empresa sobre la forma de implementar este procedimiento. Cuando el Consejo haya decidido sobre la estructura organizacional de cumplimiento y cuando se hayan llevado a cabo varias reuniones con los respectivos comités de empresa acerca de la introducción de un sistema de alerta ética éste se aplicará. Ello permitirá a la Compañía cumplir la disposición II.1.6 del Código holandés que recomienda que una compañia se asegure de que sus empleados tienen la posibilidad de informar de presuntas irregularidades de carácter general, operativo o financiero, o relativas a la actuación de los miembros ejecutivos del Consejo, a los Presidentes del Consejo o a un cargo nombrado por ellos, y que esas denuncias puedan hacerse públicas en la web de la empresa.
EADS cumple por tanto con las disposiciones del Código Holandés, puesto que la junta general de la Sociedad aprobó el apartado relativo al Gobierno Corporativo incluido en el Informe del Consejo de Administración desde el año 2003.
