Según lo dispuesto por los Estatutos de EADS, la gestión y los asuntos diarios de la Sociedad son responsabilidad del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración está compuesto de un máximo de 11 miembros, nombrados y cesados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración elaboró una serie de normas que regulan los asuntos internos (las “Normas Internas del Consejo de Administración”) en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 7 de julio de 2000. Las Normas Internas del Consejo de Administración fueron modificadas en una reunión del Consejo de Administración posterior celebrada el 5 de diciembre de 2003 con el fin de adoptar las recomendaciones de cambio relativas al gobierno corporativo. Las Normas Internas del Consejo de Administración establecen la composición, funciones y principales responsabilidades del Consejo de Administración, así como el procedimiento de nombramiento y las responsabilidades de los Presidentes y Chief Executive Officers. Las Normas Internas del Consejo de Administración disponen asimismo la creación de dos comités (el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Remuneración) especificando la composición, funciones y normas de funcionamiento de los mismos.

El Consejo de Administración ha adoptado asimismo Normas específicas sobre Operaciones con Información Privilegiada, que limitan la posibilidad de negociar con acciones de EADS en determinadas circunstancias (para más información, véase “Parte 2/Derecho aplicable – Regulación Holandesa”).

Las partes del Participation Agreement (tal y como se definen en el primer párrafo de “Parte 2, sección Relaciones con los Accionistas Principales”) acordaron que los derechos de voto inherentes a las Acciones Indirectas de EADS se ejerzan por EADS Participations B.V. para garantizar que el Consejo de Administración de EADS esté compuesto por los Consejeros de EADS Participations B.V., así como por dos Consejeros independientes adicionales que no sean directivos, consejeros, empleados ni agentes, ni mantengan ningún otro tipo de vínculo comercial ni profesional significativo con los grupos DaimlerChrysler, Société de Gestion de Participations Aéronautiques (“SOGEPA”) o Lagardère, ni con el Estado Francés. De conformidad con el Participation Agreement, el Consejo de Administración está formado por diez miembros, de los cuales :

• cuatro son nombrados por DaimlerChrysler;
• cuatro son nombrados por Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace (“SOGEADE”); y
• dos Consejeros independientes, uno nombrado por DaimlerChrysler y otro, por SOGEADE.

Adicionalmente, aunque desde el 8 de julio de 2003 la Sociedad de Participaciones Industriales (“SEPI”) no tiene derecho a nombrar Consejeros, en virtud de la propuesta de DaimlerChrysler y SOGEADE, la junta de accionistas de EADS que se celebró el 11 de mayo de 2005 nombró un Consejero español adicional, de modo que el número total de Consejeros pasó a once.

De conformidad con los Estatutos, el mandato de los miembros del Consejo de Administración expiró en la Junta General Ordinaria de la Sociedad que tuvo lugar el 11 de mayo de 2005. Dicha junta general reeligió al Consejo de Administración para un periodo de cinco años que concluirá al cierre de la Junta General que se celebrará en el año 2010. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos cada cinco Juntas Generales Ordinarias.

La Junta de Accionistas podrá en cualquier momento suspender o cesar a cualquier miembro del Consejo de Administración. El número de mandatos sucesivos que un Consejero puede desempeñar no está limitado.

El Consejo de Administración nombró dos Presidentes (Chairmen), uno de los cuales fue elegido entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro entre los consejeros designados por SOGEADE.

Los Presidentes garantizan el buen funcionamiento del Consejo de Administración y en particular las relaciones con los Chief Executive Officers, a quienes asesoran en lo concerniente a las negociaciones estratégicas de alto nivel con socios externos.

El Consejo de Administración nombró igualmente dos Chief Executive Officers, que serán los responsables de la gestión diaria de la Sociedad, uno de los cuales fue elegido entre los consejeros designados por DaimlerChrysler y el otro entre los consejeros designados por SOGEADE.

La representación de la Sociedad será ejercida por el Consejo de Administración o por los Chief Executive Officers actuando conjuntamente. Adicionalmente, la Sociedad ha concedido poderes generales a cada uno de los Chief Executive Officers, autorizándoles a representar individualmente a la Sociedad.

En caso de desacuerdo entre los dos Chief Executive Officers, la cuestión objeto del desacuerdo será sometida a los dos Presidentes.

Los Chief Executive Officers no realizarán operaciones que sean propias de las responsabilidades principales del Consejo de Administración sin que estas operaciones hayan sido aprobadas previamente por el mismo.

Las responsabilidades principales del Consejo de Administración incluyen entre otras :

• la aprobación de cualquier modificación de la naturaleza y del ámbito de actividad del Grupo;
• la aprobación de la estrategia global y del plan estratégico del Grupo;
• la aprobación del plan de negocio (business plan) y del presupuesto anual del Grupo;
• la fijación de los principales objetivos de resultado del Grupo;
• el nombramiento de los miembros del Comité Ejecutivo (véase más abajo) y del Secretario Corporativo;
• la aprobación de las propuestas para el nombramiento de los miembros del Comité de Accionistas de Airbus, del Comité Ejecutivo, y de los Presidentes de la Comisión de Control (o entidades similares) y de los Chief Executive Officers (o puestos equivalentes) de las sociedades y unidades de negocio significativas del Grupo;
• la aprobación de modificaciones importantes de la estructura organizativa del Grupo;
• la aprobación de las principales decisiones relativas a inversiones, proyectos, productos o desinversiones del Grupo previstos en el plan de negocio y cuyo valor sea superior a 200 millones de euros;
• la aprobación de las alianzas estratégicas y relaciones de cooperación del Grupo;
• la aprobación de cualquier decisión importante que afecte a la actividad de misiles balísticos del Grupo;
• la aprobación de cuestiones relacionadas con la política accionarial y de las medidas o anuncios importantes de cara al mercado de capitales; y
• la aprobación de otras medidas y actividades de importancia fundamental para el Grupo o que impliquen un nivel de riesgo distinto al habitual.

El Consejo de Administración celebró diez reuniones durante 2006 y fue informado periódicamente de la evolución de la Sociedad mediante informes de los Chief Executive Officers, acompañados de estimaciones actualizadas y de planes estratégicos y operativos. El índice medio de asistencia a dichas juntas fue del 95%.

Tras una consideración pormenorizada de la producción y del programa de entregas del A380, Airbus informó al Consejo de Administración, el día 13 de junio, que el calendario de entregas para el periodo 2006-2009 quedaba modificado. En consecuencia, el Consejo de Administración decidió hacer público inmediatamente el nuevo calendario y su impacto financiero reiteradamente con fecha de 3 de octubre de 2006 (encontrará la declaración de EADS y más información sobre las medidas reglamentarias y judiciales adoptadas en “Nota a los Estados Financieros – Nota 28 : Litigios y reclamaciones.”). El 2 de julio de 2006, el Consejo de Administración nombró un nuevo Co-Chief Executive Officer, Louis Gallois, que sustituía a Noël Forgeard en sus funciones, y a Christian Streiff como nuevo Presidente y Chief Executive Officer de Airbus. Ambos pasaron a formar parte del Comité Ejecutivo. Tras la dimisión, tres meses después, del Presidente y Chief Executive Officer de Airbus, Christian Streiff, el Consejo de Administración cambió la estructura gerencial de EADS significativamente nombrando, el 9 de octubre de 2006, al Co-Chief Executive Officer de EADS, Louis Gallois, también Presidente y Chief Executive Officer de Airbus. Las demás divisiones quedaban bajo la responsabilidad del Co-Chief Executive Officer de EADS Thomas Enders. Posteriormente, el 31 de octubre de 2006, el Consejo de Administración nombró al Director Financiero de EADS, Hans-Peter Ring, Director Financiero de Airbus. El Consejo de Administración también nombró en la misma fecha al nuevo Chief Operating Officer de Airbus, Fabrice Brégier, y a un nuevo Director de la División Eurocopter, Lutz Bertling, Miembros del Comité Ejecutivo. En términos generales, a lo largo de 2006, nueve reuniones del Consejo de Administración se dedicaron a temas relacionados con Airbus. El 5 de abril de 2007, Manfred Bischoff presentó su dimisión como Presidente del Consejo de Administración de EADS y éste designó a Rüdiger Grube como su sucesor en dicho puesto. Manfred Bischoff también presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración.

En dichas reuniones, se analizaron en profundidad una serie de temas y se autorizaron ciertas operaciones, tales como : la estrategia de EADS (incluida, en el terreno de las fusiones y adquisiciones, la consolidación de la industria europea y la recompra de la participación de Airbus en BAE Systems); las grandes cuestiones económicas como los esfuerzos por recuperar la fabricación del A380 y el programa Power8; la decisión del lanzamiento industrial del A350 y la futura estrategia de producto de Airbus; las revisiones de los programas UAV y A400M, de EADS; la revisión de la futura estrategia de Sogerma; la aprobación o el aplazamiento de planes operativos, temas de reorganización, presupuestos, resultados financieros y previsiones del Grupo; las medidas de optimización financiera y los debates sobre la implantación de un sistema de alerta ética. El Consejo de Administración se ocupó asimismo de temas relacionados con el personal y los recursos humanos, tales como la calificación y remuneración de los cargos directivos (incluidos planes de incentivos a largo plazo y de acciones concedidas a empleados) así como la contratación, la conservación y el desarrollo de personas con alto potencial a fin de asegurar la calidad futura de la dirección de EADS y su estructura de liderazgo multinacional.

Cada Consejero dispondrá de un voto, entendiendo que en caso de vacantes en el seno del Consejo de Administración en relación con un puesto de consejero designado por DaimlerChrysler o por SOGEADE, los consejeros designados por DaimlerChrysler y que estuvieran presentes o representados en la reunión dispondrán conjuntamente del mismo número de votos que los consejeros designados por SOGEADE y que estuvieran presentes o representados en la reunión y viceversa. Todas las decisiones del Consejo de Administración deberán obtener el voto favorable de al menos siete Consejeros en persona o por poder.

El quórum para el examen de las cuestiones que figuran en el orden del día de cualquier reunión del Consejo de Administración será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler.

En el caso de que se produzca una situación de bloqueo en el seno del Consejo de Administración, distinta de aquella en la que DaimlerChrysler tiene derecho a ejercer la opción de venta concedida por SOGEADE (véase “Parte 2/Relaciones con los principales accionistas – Opción de venta”), el asunto será remitido a Arnaud Lagardère (o a la persona que sea designada a tal efecto por Lagardère) como representante de SOGEADE y al Chief Executive Officer de DaimlerChrysler. En el caso de que el asunto en cuestión, incluyendo un bloqueo de los que dan derecho a DaimlerChrysler a ejercer dicha opción de venta (pero en este caso con el acuerdo de SOGEPA y de DaimlerChrysler), sea un asunto dentro de la competencia de la Junta General de Accionistas de EADS, podrá ser sometido a la Junta General, estando suspendidos en dicha junta los derechos de voto de DaimlerChrysler, SOGEADE y SEPI.

Conforme a las disposiciones de las Normas Internas del Consejo de Administración, el Consejo de Administración está facultado para constituir comités formados por Consejeros. Además del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Remuneración, el Consejo de Administración tendrá la posibilidad de constituir otros comités en los que podrá delegar ciertas funciones menores o accesorias de toma de decisiones, no eximiendo dicha delegación al conjunto de Consejeros de su responsabilidad colectiva. El quórum para el examen de las cuestiones que figure en el orden del día de cualquier reunión de dichos comités será de al menos un consejero designado por SOGEADE y un consejero designado por DaimlerChrysler. Todas las decisiones de cualesquiera comités se adoptarán por mayoría simple.

La actuación del Consejo de Administración se regirá, además de por sus Normas Internas, por las directrices internas de los consejeros (las “Directrices de los Consejeros”) adoptadas en una reunión celebrada el 10 de diciembre de 2004 de acuerdo con los estándares en materia de Gobierno Corporativo. Las Directrices de los Consejeros están compuestas por un código de los Consejeros (el “Código de los Consejeros”) que detalla los derechos y deberes de los miembros del Consejo de Administración, un código del Comité de Auditoría (el “Código del Comité de Auditoría”) y un código del Comité de Remuneración y Nombramientos (el “Código del Comité de Remuneración y Nombramientos”). Cada uno de ellos detalla las funciones reforzadas de cada uno de los Comités.

El Código de los Consejeros establece los principios básicos que deben respetar todos y cada uno de los Consejeros, tales como la obligación de actuar en interés de la Sociedad y de sus accionistas, la obligación de dedicar todo el tiempo y la atención que sean necesarios al desempeño de sus deberes y la obligación de evitar cualquier conflicto de interés.