SOGEADE es una sociedad comanditaria por acciones de Derecho francés (société en commandite par actions), cuyo capital social está participado al 50% por SOGEPA y Désirade, “société par actions simplifiée” francesa. El capital social de Désirade pertenece a su vez al 100% a Lagardère. Lagardère por lo tanto posee indirectamente el 50% de SOGEADE.

El socio capitalista (associé commandité) de SOGEADE, SOGEADE Gérance, es una “société par actions simplifiée” francesa que actúa en calidad de gestor de SOGEADE.

El Consejo de Administración de SOGEADE Gérance estará compuesto por ocho consejeros, de los que cuatro serán designados por Lagardère y cuatro por SOGEPA. Las decisiones del Consejo de Administración de SOGEADE Gérance se tomarán por mayoría simple de los consejeros, salvo en lo que respecta a las cuestiones que se enumeran a continuación para las que se requerirá una mayoría cualificada de seis consejeros sobre el total de ocho : (a) adquisiciones o desinversiones de participaciones o de activos cuyo importe individual sobrepase los 500 millones de euros; (b) acuerdos estratégicos de alianza y de cooperación industrial o financiera; (c) ampliación del capital de EADS por un importe superior a 500 millones de euros sin derecho de suscripción preferente; (d) cualquier decisión de venta o de constitución de garantías sobre los activos relativos a la categoría de contratista principal, la concepción, el desarrollo y la integración de los misiles balísticos o a las participaciones mayoritarias en las sociedades Cilas, Sodern o Nuclétudes y en el GIE Cosyde. Las decisiones contempladas en el punto (d) anterior estarán asimismo regidas por el Contrato de Misiles Balísticos (véase lo dispuesto anteriormente sobre “Derechos y compromisos específicos del Estado Francés”).

En los casos en que, durante una votación del Consejo de Administración de SOGEADE Gérance relativa a estas cuestiones, no sea posible conseguir la mayoría cualificada de seis consejeros debido al voto negativo de cualquiera de los consejeros designados por SOGEPA, los consejeros designados por SOGEADE para el Consejo de Administración de EADS Participations B.V. estarán obligados a votar en contra de la propuesta. Esto significaría que el Estado Francés, en calidad de accionista de SOGEPA, podría vetar todas las decisiones relativas a dichas cuestiones por lo que se refiere a EADS Participations B.V., y en consecuencia también a EADS, mientras el Acuerdo de Accionistas de SOGEADE siga en vigor.

La estructura del accionariado de SOGEADE reflejará en todo momento las participaciones indirectas de todos los accionistas de SOGEADE en EADS.

En algunos casos, y en particular en los supuestos de cambio de control de Lagardère, esta última otorgará una opción de compra sobre las acciones de SOGEADE a favor de cualquier tercera persona de carácter privado, que sea designada por SOGEPA y que cuente con la aprobación de DaimlerChrysler. Esta opción podrá ejercerse durante la vigencia del Acuerdo de Accionistas de SOGEADE conforme al precio de mercado de las acciones de EADS.

El Acuerdo de Accionistas de SOGEADE se rescindirá si Lagardère o SOGEPA dejan de ser titulares de una participación igual, al menos, al 20% del capital de SOGEADE, aunque hay que precisar que : (a) las disposiciones relativas a la opción de compra otorgada por Lagardère tal como se ha descrito anteriormente permanecerán vigentes mientras el Participation Agreement esté en vigor (b) mientras que SOGEPA sea titular de al menos una acción de SOGEADE, conservará el derecho de designar un consejero en SOGEADE Gérance, cuya aprobación será necesaria para cualquier decisión de venta o de constitución de garantías sobre los activos relativos a la categoría de contratista principal, la concepción, el desarrollo y la integración de los misiles balísticos o a las participaciones mayoritarias en las sociedades Cilas, Sodern o Nuclétudes y en el GIE Cosyde; y (c) el Acuerdo de Accionistas de SOGEADE se rescindirá en caso de disolución de la sociedad EADS Participations B.V. causada por DaimlerChrysler. En este último caso, las partes se comprometen a negociar un nuevo acuerdo de accionistas dentro del espíritu del acuerdo de accionistas celebrado entre ellas el 14 de abril de 1999 relativo a Aerospatiale Matra, teniendo en cuenta sus participaciones respectivas en SOGEADE en la fecha de la disolución de EADS Participations B.V.

Opción de venta

Según lo dispuesto en el Participation Agreement, SOGEADE otorga a DaimlerChrysler una opción de venta sobre sus acciones en EADS, que DaimlerChrysler la podrá ejercer (i) en casos de situaciones de bloqueo que resulten del ejercicio por SOGEPA de sus derechos relativos a determinadas decisiones estratégicas (enumeradas anteriormente en el marco de la descripción de SOGEADE) que no sean aquéllas relativas a la actividad de misiles balísticos o (ii) durante determinados períodos sin perjuicio de que, en ambos casos, el Estado Francés siga siendo titular de una participación directa o indirecta en EADS. La opción de venta sólo podrá ejercerse sobre la totalidad de las acciones de EADS de las que DaimlerChrysler sea titular, y no sólo sobre algunas.

El precio de la ejecución de esta opción de venta se calculará en base a un promedio de la cotización en bolsa de EADS.

En caso de que DaimlerChrysler ejercite la opción de venta otorgada por SOGEADE, esta última adquirirá las acciones de EADS a DaimlerChrysler. Sin embargo, Lagardère tendrá derecho a solicitar a SOGEPA que reemplace a SOGEADE con el fin de adquirir las acciones de EADS de las que DaimlerChrysler sea titular, después de que ésta haya ejercitado su opción de venta. Esta facultad de sustitución ha sido aceptada por DaimlerChrysler. En el supuesto de que Lagardère no ejercite esa facultad de sustitución, deberá aportar la parte proporcional de la financiación necesaria para esta adquisición que le corresponde. SOGEPA se compromete a aportar la parte de la financiación que corresponda a sus derechos en SOGEADE. En el caso de que Lagardère decidiera no participar en la financiación : (a) SOGEPA se compromete a reemplazar a SOGEADE para adquirir las acciones vendidas por DaimlerChrysler debido al ejercicio por parte de esta última de su opción de venta, y (b) SOGEPA o Lagardère podrán solicitar la liquidación de SOGEADE y de EADS Participations B.V., así como la resolución del Acuerdo de Accionistas de SOGEADE (no obstante las cláusulas de resolución del Acuerdo de Accionistas de SOGEADE que se describen en el anterior apartado “SOGEADE”). En ese caso, Lagardère podría proceder a la venta de sus acciones de EADS en el mercado, o por venta de un bloque de acciones a un tercero.

Pignoración de las acciones de EADS a favor de EADS Participations B.V.

Tras la Ejecución y con el fin de garantizar sus compromisos en virtud del Contractual Partnership Agreement y del Participation Agreement, SOGEADE, DaimlerChrysler y SEPI otorgaron una prenda sobre sus respectivas Acciones Indirectas de EADS a EADS Participations B.V., cuyos beneficiarios son EADS Participations B.V. y las demás partes del Contractual Partnership Agreement.

Aportaciones a EADS — Compromisos específicos de EADS

EADS se ha comprometido a no enajenar las acciones aportadas por Aerospatiale Matra, Dasa AG y SEPI durante un período de siete años. Los compromisos de aportación firmados por EADS, por una parte, y Aerospatiale Matra, Dasa AG y SEPI por la otra, estipulan que EADS podrá, si lo considera oportuno, enajenar esas acciones siempre que indemnice a petición del interesado a Lagardère y SOGEPA (en el caso de una venta de acciones aportadas por Aerospatiale Matra), a Dasa AG o a SEPI, según sea el caso, por todas las implicaciones fiscales (impuestos pagados o soportados, así como cualquier uso de un derecho de repercusión de pérdidas) que hayan sufrido como consecuencia de la pérdida de beneficios fiscales derivada de la enajenación de las acciones de EADS. Dicha obligación de indemnizar finalizará transcurridos siete años desde la fecha en que se haya efectuado la aportación. En caso de que se indemnizara tanto a Lagardère, como a SOGEPA y Dasa AG, el Consejo de Administración decidirá el importe de la indemnización de conformidad con un informe redactado y presentado por dos Consejeros independientes de EADS. El importe y las condiciones de la indemnización se darán a conocer a la junta de accionistas.