EADS est une société de droit néerlandais cotée en France, en Allemagne et en Espagne. Compte tenu des multiples régimes de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables, EADS a adopté un ensemble de principes et de recommandations communs afin d’être conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise applicables dans ces juridictions.

En particulier et en vertu du droit néerlandais, la Société applique les dispositions du Code néerlandais du gouvernement d’entreprise (le « Code néerlandais ») ou, le cas échéant, explique dans le Rapport du Conseil d’administration les raisons pour lesquelles ces dispositions ne sont pas appliquées conformément au principe « appliquer ou expliquer ». EADS a fourni, à l’alinéa 4.2 intitulé « Code du gouvernement d’entreprise néerlandais » de son Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice 2004, approuvé par l’Assemblée Générale annuelle du 11 mai 2005, des explications détaillées sur la non-application des dispositions III.2.1, III.3.6, III.4.1(f), III.5.1, III.5.6, III.5.11, III.5.12, III.8.3, III.5.13(a), III.5.13(d) (essentiellement du fait qu’EADS est une Société contrôlée, ce qui implique que la plupart des membres du Conseil d’administration, du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations peuvent être nommés et éventuellement révoqués par les actionnaires majoritaires), II.2.6, III.7.3, III.7.2, II.1.1, III.3.5, IV.3, IV.2 et IV.1.7 (essentiellement du fait qu’EADS est admise à la cote des bourses de Francfort, de Paris et d’Espagne, et de son engagement à respecter strictement les règlements et pratiques en vigueur sur ces marchés, visant à protéger l’ensemble des parties prenantes). Les explications fournies dans le Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice 2004 restent en vigueur. EADS a complété ces informations dans le Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice 2005, approuvé par l’Assemblée Générale annuelle du 4 mai 2006.

EADS a ainsi fourni des explications détaillées relatives à la non-application des dispositions II.1.4, II.1.6, II.2.1, II.2.2 et II.2.7. Les déclarations des deux dernières années (disponibles sur le site d’EADS à l’adresse www.eads.com, rubrique « Gouvernement d’entreprise ») ont été modifiées comme suit :

1. En ce qui concerne les rémunérations des membres du Conseil d’administration

EADS applique différentes règles quant à la rémunération de ses membres du Conseil d’administration, selon qu’ils sont ou non membres du Comité Exécutif.

a) EADS agit en conformité avec les principes généraux applicables sur les marchés où le Groupe est coté. S’agissant du prochain Plan de rémunération à long terme pour la part attribuée aux membres du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif, il est prévu qu’une prime de 10 % soit prise en compte dans la détermination du prix d’octroi des options de souscription d’actions. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif devront détenir un nombre défini d’actions à l’issue de l’exercice de leurs options de souscription d’actions jusqu’à la fin de leur mandat (alors que l’article II.2.1 du Code néerlandais recommande que l’exercice d’options d’actions soit soumis à la réalisation de conditions, ces conditions n’étant levées qu’après la satisfaction par les membres du Conseil d’administration de critères de performances prédéterminés à l’issue d’une période d’au moins trois ans après la date d’octroi. Si, nonobstant l’article II.2.1, la société octroie des options non soumises à conditions à des membres du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif, l’article II.2.2 recommande toutefois d’appliquer des critères de performance et qu’en aucun cas, les options ne puissent être exercées au cours des trois premières années suivant leur octroi). Il est prévu que les actions soumises à conditions de performance se fondent sur des critères de performance à moyen terme. Il est en outre prévu que les membres du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif devront détenir un nombre défini d’actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat ou pendant une durée minimum de deux ans selon celle de ces deux périodes qui sera appropriée. Ces actions ne peuvent être définitivement acquises que trois ans après leur octroi (alors que l’article II.2.3 du Code néerlandais recommande que les actions accordées aux membres du comité de direction sans contrepartie financière doivent être conservées pendant une durée d’au moins cinq ans ou jusqu’à la fin de leur contrat de travail, selon la plus courte de ces deux périodes ; le nombre d’actions à octroyer dépendra de la réalisation d’objectifs stimulants et clairement quantifiables, préalablement définis) ;

b) En cas de révocation d’un membre du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif de la Société, une indemnité de départ égale à deux fois le montant total du salaire annuel cible sera versée. Cependant, cette indemnité sera réduite au pro rata selon l’âge de la retraite (alors que l’article II.2.7 du Code néerlandais de Gouvernement d’entreprise recommande que l’indemnisation soit limitée à un an de salaire en cas de révocation (la rémunération « fixe »). Si ce montant maximum d’un an de salaire est manifestement inapproprié pour un membre du Conseil d’administration également membres du Comité Exécutif révoqué au cours de son premier mandat, ce membre du Conseil d’administration pourra percevoir des indemnités de départ ne dépassant pas le double du salaire annuel).

2. EADS veille à encadrer de manière intégrée le contrôle interne et la gestion du risque à l’échelle du Groupe dans l’optique de se doter de garanties raisonnables lui permettant de s’assurer d’une gestion efficace du risque

L’une des missions essentielles de la Direction de la Société est de promouvoir un environnement favorable au contrôle interne et à la gestion des risques au sein d’EADS, en conformité avec les règles de Gouvernement d’entreprise et les meilleures pratiques en vigueur aux Pays-Bas, en France, en Allemagne et en Espagne. Après avoir pris conscience de la nécessité d’une approche stratégique des questions de contrôle interne et de gestion des risques au vu des changements permanents qui interviennent dans les dispositions légales et réglementaires applicables à EADS au travers des différentes juridictions, EADS a lancé la mise en place d’un système de contrôle interne et de gestion des risques à l’échelle du Groupe, début 2004. Ce système se fonde sur les cadres de gestion de ces questions par le Committee of Sponsoring Organizations of the Teadway Commission (« COSO »). Le système de contrôle interne et de gestion du risque donne aux dirigeants d’EADS un cadre visant à tenter de gérer les aléas et les risques associés, inhérents aux activités d’EADS. Ce cadre sert de base à toutes les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place à un niveau secondaire au travers du Groupe, à l’échelle des Divisions et Unités Opérationnelles. Grâce au recours à une approche uniforme du contrôle interne et de la gestion des risques, EADS vise à obtenir l’assurance raisonnable de : la fiabilité de son reporting financier ; l’efficacité et l’efficience de ses activités ; la conformité aux lois et réglementations applicables. Aussi bien conçus soient-ils, tous les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comportent des risques inhérents, tels que la vulnérabilité face à des actes de mise en échec de ces systèmes ou au non-respect des contrôles en place par des membres de la direction. Par conséquent, aucune assurance ne peut être donnée que le système et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques d’EADS sont ou seront totalement efficaces malgré toute la vigilance et les efforts déployés.

3. Système d’alerte éthique

EADS s’est engagée dans un processus de mise en place d’une procédure d’alerte confidentielle concernant les irrégularités potentielles relatives, notamment, aux systèmes de reporting financier, de gestion et de contrôle du risque en interne, ainsi que les questions générales relatives aux activités. L’architecture du Système d’alerte éthique d’EADS fera partie intégrante d’une structure d’organisation mondiale dédiée au respect des règles au sein d’EADS qui est en cours de formalisation Certaines consultations avec les comités d’entreprise au sujet de la mise en place d’une telle procédure d’alerte ont débuté. Après décision du Conseil d’administration concernant l’organisation de la structure dédiée au respect des règles et la réalisation des différentes procédures de consultation avec les comités d’entreprise concernant la mise en place d’un système d’alerte éthique, celui-ci sera mis en œuvre, permettant à la Société de se mettre rapidement en conformité avec l’article II.1.6 du Code néerlandais, qui recommande que les sociétés veillent à ce que leurs salariés aient la possibilité de signaler aux Chairmen ou à une autre personne désignée par ceux-ci des soupçons d’irrégularités de nature générale, opérationnelle et financière au sein de la Société ou relativement au fonctionnement des membres du Conseil d'administration également membres du Comité Exécutif et que ces dispositifs d’alerte soient publiés sur le site Internet de la Société.

En conséquence, EADS respecte les dispositions du Code néerlandais depuis que l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé la section relative au Gouvernement d’entreprise incluse dans le Rapport du Conseil d’administration en 2003.