En vertu des Statuts de la Société, le Conseil d’administration est chargé de la gestion et des affaires de la Société.

Le Conseil d’administration comprend onze membres au plus, qui sont nommés et révoqués par l’assemblée des actionnaires. Le Conseil d’administration a adopté un règlement d’ordre intérieur (le « Règlement Intérieur ») lors d’une réunion qui s’est tenue le 7 juillet 2000. Le Règlement Intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 5 décembre 2003 afin de prendre en compte des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. Le Règlement Intérieur précise la composition, le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il établit le mode de désignation et les responsabilités des Chairmen et des Chief Executive Officers. Le Règlement Intérieur prévoit également la création de deux comités (le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations) dont il fixe la composition, les rôles et les règles de fonctionnement.

Le Conseil d’administration a également adopté les règles relatives au Délit d’initié, qui imposent à ses membres des restrictions concernant la négociation des actions EADS dans certaines circonstances (pour plus d’informations, voir « Partie 2/ Droits applicables »).

Les parties signataires du Participation Agreement (tel que défini au premier paragraphe de la Partie 2/« Relations avec les principaux actionnaires ») sont convenues que les droits de vote attachés aux actions indirectes EADS seront exercés par EADS Participations B.V. de telle sorte que le Conseil d’administration d’EADS soit composé des administrateurs d’EADS Participations B.V., et de deux administrateurs indépendants qui ne soient ni dirigeants, ni administrateurs, salariés ou agents des groupes DaimlerChrysler, Société de Gestion de Participations Aéronautiques (« SOGEPA »), Lagardère ou de l’État, et qui n’aient aucun lien professionnel ou commercial significatif avec ces derniers. En vertu du Participation Agreement, le premier Conseil d’administration comprend dix membres dont :

• quatre désignés par DaimlerChrysler ;
• quatre désignés par la Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace (« SOGEADE ») ; et
• deux administrateurs indépendants, dont l’un désigné par DaimlerChrysler et l’autre par SOGEADE.

En outre, bien que Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (« SEPI ») n’ait plus le droit de désigner un administrateur depuis le 8 juillet 2003, l’assemblée des actionnaires d’EADS du 11 mai 2005 a nommé un administrateur espagnol supplémentaire, portant ainsi à onze le nombre total d’administrateurs.

Conformément aux Statuts, chaque membre du Conseil d’administration est resté en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de la Société tenue le 11 mai 2005. Cette Assemblée Générale a reconstitué le Conseil d’administration pour une durée de cinq ans qui prendra fin à la clôture de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2010. Les membres du Conseil d’administration seront élus tous les cinq ans lors de l’Assemblée Générale annuelle.

L’assemblée des actionnaires peut décider, à tout moment, de suspendre ou de révoquer un membre du Conseil d’administration. Le nombre de mandats successifs pour lesquels un administrateur peut être nommé n’est pas limité.

Le Conseil d’administration a nommé deux Chairmen, l’un choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler, l’autre choisi parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

Les Chairmen assurent le bon fonctionnement du Conseil d’administration, en particulier dans ses relations avec les Chief Executive Officers à qui ils apporteront leurs concours en ce qui concerne les discussions stratégiques de haut niveau avec les partenaires extérieurs.

Le Conseil d’administration a également nommé deux Chief Executive Officers qui sont responsables de la Direction au quotidien de la Société, dont l’un a été choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et l’autre parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

La Société est représentée par le Conseil d’administration ou par les deux Chief Executive Officers agissant conjointement. En outre, la Société a donné à chacun des deux Chief Executive Officers un pouvoir général pour pouvoir représenter chacun individuellement la Société.

En cas de désaccord entre les deux Chief Executive Officers, la question objet du désaccord sera soumise aux deux Chairmen.

Les Chief Executive Officers ne concluront pas d’opérations qui relèvent des responsabilités principales du Conseil d’administration à moins que ces opérations n’aient été approuvées par ce dernier.

Les responsabilités principales du Conseil d’administration comprennent entre autres :

• l’approbation de toute modification concernant la nature ou le domaine d’activité du Groupe ;
• l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégique du Groupe ;
• l’approbation du business plan et du budget annuel du Groupe ;
• la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe ;
• la nomination des membres du Comité Exécutif (voir ci-dessous) et du Secrétaire Général (Corporate Secretary) ;
• l’approbation des propositions de nomination des membres du Comité des Associés et du Comité Exécutif d’Airbus et des Présidents du Conseil de surveillance (ou organes équivalents) et Chief Executive Officers (ou fonction équivalente) d’importantes sociétés du Groupe et des Unités Opérationnelles ;
• l’approbation des modifications importantes de la structure organisationnelle du Groupe ;
• l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, projets, produits ou désinvestissements du Groupe, prévus au business plan et dont la valeur est supérieure à 200 millions d’euros ;
• l’approbation des alliances stratégiques et partenariats majeurs du Groupe ;
• l’approbation de toute décision importante affectant l’activité missiles balistiques du Groupe ;
• l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale et des mesures ou annonces importantes vis-à-vis du marché ; et
• l’approbation d’autres mesures et activités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou impliquant un niveau de risque inhabituel.

Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2006 et a été régulièrement tenu informé de l’évolution des différents sujets au moyen de rapports d’activités présentés par les Chief Executive Officers, comprenant des calendriers prévisionnels et de plans stratégiques et opérationnels. Le taux moyen de participation aux réunions a été de 95 %.

À l’issue d’un examen minutieux du programme de production et de livraison de l’A380, Airbus a informé le Conseil d’administration, le 13 juin, d’une révision du calendrier de livraison de l’A380 pour la période 2006 à 2009. Suite à cette information, le Conseil d’administration a immédiatement décidé de rendre public ce nouveau calendrier et ses conséquences financières ; information qui a été complétée le 3 octobre 2006 (la déclaration d’EADS et de plus amples informations sur les procédures administratives et judiciaires en cours dans les « Note aux États Financiers – Note 28 : Litiges et réclamations »). Le 2 juillet 2006, le Conseil d’administration a nommé Louis Gallois comme nouveau Co-Chief Executive Officer en remplacement de Noël Forgeard, ainsi que Christian Streiff comme nouveau Président d’Airbus, tous deux également membres du Comité Exécutif. M. Streiff ayant présenté sa démission du mandat de Président d’Airbus trois mois plus tard, le Conseil d’administration a procédé le 9 octobre 2006 à une refonte importante de la structure de direction d’EADS, en nommant le Co-Chief Executive Officer d’EADS, M. Gallois, Président d’Airbus, les Divisions non-Airbus d’EADS devant rendre compte au second Co-Chief Executive Officer d’EADS, M. Thomas Enders. Le 31 octobre, le Conseil d’administration a ensuite nommé le Chief Operating Officer en charge des Finances d’EADS, Hans Peter Ring, au poste supplémentaire de Chief Financial Officer d’Airbus. Le Conseil d’administration a également nommé, à cette même date, un nouveau Chief Operating Officer d’Airbus, M. Fabrice Brégier, ainsi qu’un nouveau Directeur à la tête de la Division Eurocopter, M. Lutz Bertling, tous deux étant en outre membres du Comité Exécutif. Sur l’ensemble de l’année 2006, neuf réunions du Conseil d’administration ont été consacrées à des questions relatives à Airbus. M. Manfred Bischoff ayant présenté sa démission en tant que Chairman du Conseil d’administration d’EADS le 5 avril 2007, le Conseil d’administration a procédé à son remplacement par M. Rüdiger Grube. M. Manfred Bischoff a également présenté sa démission en tant que membre du Conseil d’administration.

Parmi les sujets ayant fait l’objet de discussions intenses et les opérations autorisées lors de ces réunions figurent la stratégie d’EADS (notamment dans le domaine des fusions-acquisitions, le mouvement de consolidation du secteur industriel en Europe et le rachat de la participation de BAE Systems dans Airbus), les grands projets d’investissement (efforts portés sur l’A380 et le programme Power8, la décision du lancement industriel de l’A350 et la future politique de produits d’Airbus, l’examen des programmes de drones d’EADS et de l’A400M, l’examen de la stratégie future de Sogerma, l’approbation ou l’ajournement des plans opérationnels, les projets de réorganisation, les budgets, les résultats financiers et les prévisions du Groupe, ainsi que l’optimisation financière et des discussions relatives à la mise en œuvre d’un système d’alerte éthique. Le Conseil d’administration a également abordé des sujets concernant les ressources humaines et le personnel, tels que la gestion de la qualification, la rémunération (notamment un plan de rémunération à long terme et un plan d’actionnariat salarié), mais également les mesures à prendre pour attirer, fidéliser et assurer le développement de carrière de collaborateurs à haut potentiel, afin d’assurer la qualité future de la direction d’EADS et le caractère international de sa structure de direction.

Chaque administrateur dispose d’une voix, étant entendu qu’en cas de vacance au sein du Conseil d’administration d’un poste d’administrateur désigné par DaimlerChrysler ou par SOGEADE, les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et qui sont présents ou représentés lors de la réunion disposeront ensemble du même nombre de voix que les administrateurs désignés par SOGEADE et qui sont présents ou représentés à la réunion, et vice versa. Toutes les décisions prises par le Conseil d’administration doivent être approuvées par au moins sept administrateurs votant en personne ou par procuration.

Lors des réunions du Conseil d’administration, le quorum est d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler.

Dans l’hypothèse d’une situation de blocage au sein du Conseil d’administration d’EADS, autre qu’une de celles donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer la promesse d’achat qui lui sera consentie par SOGEADE (voir « Partie 2/ Relations avec les principaux actionnaires – Promesse d’achat »), il en sera référé à Arnaud Lagardère (ou à toute autre personne désignée par Lagardère) en tant que représentant de SOGEADE et au Président de DaimlerChrysler. S’il apparaît qu’une situation de blocage, y compris donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer ladite promesse d’achat (mais en ce cas avec l’accord de SOGEPA et de DaimlerChrysler), est de la compétence de l’assemblée des actionnaires d’EADS, une telle assemblée sera convoquée à l’effet d’en délibérer ; les droits de vote de DaimlerChrysler, SOGEADE et SEPI étant neutralisés lors de ladite assemblée.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’administration a le pouvoir de constituer des comités composés de certains de ses membres. Outre le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a la possibilité de constituer d’autres comités auxquels il pourra déléguer certaines fonctions mineures ou accessoires ; cette délégation ne dégageant cependant pas l’ensemble des administrateurs de leur responsabilité collective. Le quorum pour l’examen des questions figurant à l’ordre du jour de toute réunion des comités est d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler. Toutes les décisions des comités sont prises à la majorité simple.

Outre le Règlement Intérieur, le travail du Conseil d’administration est régi par les directives internes des administrateurs (les « Directives des Administrateurs ») adoptées lors de la réunion du 10 décembre 2004, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Les Directives des Administrateurs sont constituées d’une charte des administrateurs (la « Charte des Administrateurs ») définissant les droits et obligations des membres du Conseil d’administration, d’une charte du Comité d’Audit (la « Charte du Comité d’Audit ») et d’une charte du Comité des Rémunérations et des Nominations (la « Charte du Comité des Rémunérations et des Nominations »), décrivant les rôles respectifs des Comités.

La Charte des Administrateurs définit les principes fondamentaux qui lient tous les administrateurs ; ce qui leur impose notamment d’agir dans l’intérêt de la Société et des parties prenantes, en consacrant le temps et l’attention nécessaires à l’exécution de leurs fonctions et en évitant tout conflit d’intérêt.