SOGEADE est une société en commandite par actions de droit français dont le capital social est détenu à parité par SOGEPA et Désirade, société par actions simplifiée de droit français. Le capital social de Désirade étant détenu intégralement par Lagardère, Lagardère détient donc indirectement 50 % of SOGEADE.

L’associé gérant commandité de SOGEADE est SOGEADE Gérance, société par actions simplifiée de droit français.

Le Conseil d’administration de SOGEADE Gérance se compose de huit administrateurs, dont quatre désignés par Lagardère et quatre par Sogepa. Les décisions du Conseil d’administration de SOGEADE Gérance sont prises à la majorité simple des administrateurs, sauf pour les questions ci-dessous qui requièrent une majorité qualifiée de six administrateurs sur huit : (a) acquisitions ou cessions de participations ou d’actifs dont le montant individuel serait supérieur à 500 millions d’euros ; (b) accords stratégiques d’alliance et de coopération industrielle ou financière ; (c) augmentation de capital d’EADS portant sur un montant supérieur à 500 millions d’euros sans droit préférentiel de souscription ; (d) toute décision de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs relatifs à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception et d’intégration des missiles balistiques ou aux participations majoritaires dans les sociétés Cilas, Sodern, Nuclétudes et dans le GIE Cosyde. Les décisions visées au point (d) ci-dessus sont également régies par le Contrat de Missiles Balistiques (voir paragraphe ci-dessus - « Droits et engagements spécifiques de l’État français »).

Si, lors d’un vote du Conseil d’administration de SOGEADE Gérance portant sur ces questions, il n’est pas possible de réunir la majorité qualifiée de six administrateurs en raison du vote négatif d’au moins un des administrateurs désignés par Sogepa, les administrateurs désignés par SOGEADE au Conseil d’administration d’EADS Participations B.V. seront tenus de voter contre cette proposition. Cela signifie qu’en sa qualité d’actionnaire de Sogepa, l’État français pourra bloquer toutes décisions relatives à ces questions au sein d’EADS Participations B.V. et par voie de conséquence au sein d’EADS aussi longtemps que le Pacte d’actionnaires SOGEADE restera en vigueur.

L’actionnariat de SOGEADE reflétera à tout moment les participations indirectes de l’ensemble des actionnaires de SOGEADE dans EADS.

Dans certains cas, et notamment en cas de changement de contrôle de Lagardère, cette dernière accordera une promesse de vente portant sur ses actions SOGEADE en faveur de toute tierce personne privée qui sera désignée par SOGEPA et approuvée par DaimlerChrysler. Cette promesse pourra être exercée pendant la durée du Pacte d’actionnaires SOGEADE sur la base du prix de marché des actions EADS.

Le Pacte d’actionnaires SOGEADE sera résilié si Lagardère ou SOGEPA cesse de détenir au moins 20 % du capital de SOGEADE, étant toutefois précisé que : (a) les dispositions relatives à la promesse de vente consentie par Lagardère telles que décrites ci-dessus resteront en vigueur aussi longtemps que le Participation Agreement restera en vigueur, (b) tant que SOGEPA détiendra au moins une action SOGEADE, elle conservera le droit de désigner un administrateur au sein de SOGEADE Gérance, dont l’approbation sera nécessaire pour toute décision de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs relatifs à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception et d’intégration de missiles balistiques ou aux participations majoritaires dans les sociétés Cilas, Sodern, Nuclétudes et dans le GIE Cosyde et (c) le Pacte d’actionnaires SOGEADE sera résilié en cas de dissolution de la société EADS Participations B.V. du fait de DaimlerChrysler. Dans ce dernier cas, les parties se sont engagées à négocier un nouveau pacte d’actionnaires sur la base du pacte d’actionnaires conclu entre elles en date du 14 avril 1999 relatif à la société Aérospatiale Matra, en tenant compte de leurs participations respectives dans SOGEADE à la date de la dissolution de la société EADS Participations B.V.

Promesse d’achat

Aux termes du Participation Agreement, SOGEADE consent à DaimlerChrysler une promesse d’achat portant sur les actions EADS de cette dernière, ladite promesse pouvant être exercée (i) en cas de situations de blocage résultant de l’exercice par SOGEPA de ses droits relatifs à certaines décisions stratégiques (énumérées ci-dessus dans le cadre de la description de SOGEADE) autres que celles se rapportant à l’activité de missiles balistiques ou (ii) durant certaines périodes, sous réserve, dans l’un ou l’autre cas, que l’État détienne toujours une participation directe ou indirecte dans EADS. La promesse d’achat ne peut être exercée que sur la totalité des actions EADS détenues par DaimlerChrysler, à l’exclusion de tout exercice partiel.

Le prix d’exercice de la promesse d’achat sera calculé sur la base d’une moyenne des cours de bourse d’EADS.

En cas d’exercice par DaimlerChrysler de la promesse d’achat qui lui est consentie par SOGEADE, cette dernière acquerra les actions EADS auprès de DaimlerChrysler. Toutefois, Lagardère a le droit d’exiger de SOGEPA de se substituer à SOGEADE aux fins de l’acquisition des actions EADS de DaimlerChrysler à la suite de l’exercice par cette dernière de sa promesse d’achat. DaimlerChrysler a d’ores et déjà accepté cette faculté de substitution. Au cas où Lagardère n’exercerait pas cette faculté de substitution, Lagardère devrait fournir sa quote-part du financement nécessaire à cette acquisition. SOGEPA s’engage à fournir sa quote-part du financement correspondant à ses droits dans SOGEADE. Au cas où Lagardère déciderait de ne pas participer au financement, (a) SOGEPA s’oblige à se substituer à SOGEADE aux fins de l’acquisition des actions cédées par DaimlerChrysler du fait de l’exercice par cette dernière de sa promesse d’achat et (b) SOGEPA ou Lagardère pourra demander la mise en liquidation de SOGEADE et d’EADS Participations B.V. ainsi que la résiliation du Pacte d’actionnaires SOGEADE (nonobstant les clauses de résiliation du Pacte d’actionnaires SOGEADE décrites ci-dessus au paragraphe « SOGEADE »). Dans ce cas, Lagardère sera libre de procéder à la vente de ses actions sur le marché ou par cession de bloc à un tiers.

Nantissement d’actions d’EADS en faveur de la société EADS Participations B.V.

À la date de Réalisation, et afin de garantir la bonne exécution de leurs engagements aux termes du Contractual Partnership Agreement et du Participation Agreement SOGEADE, DaimlerChrysler et SEPI ont nanti leurs Actions Indirectes d’EADS en faveur de la société EADS Participations B.V. et des autres parties au Contractual Partnership Agreement.

Apports à EADS – Engagements Particuliers d’EADS

EADS s’est engagée à ne pas céder pendant une période de sept ans les actions qui lui ont été apportées par Aérospatiale Matra, Dasa AG et SEPI. Les contrats d’apport conclus par EADS, d’une part, et Aérospatiale Matra, Dasa AG et SEPI d’autre part, stipulent la possibilité pour EADS, si elle l’estime nécessaire, de céder ces actions, étant entendu qu’EADS indemnisera alors, sur demande, Lagardère et SOGEPA (dans le cas d’une cession d’actions apportées par Aérospatiale Matra), Dasa AG ou SEPI, selon le cas, du montant des impôts effectivement supportés par ces sociétés (en ce compris par voie d’imputation sur des déficits existants) au titre de la plus-value correspondant à la différence entre la valeur des actions apportées à EADS au moment de l’apport et la valeur fiscale d’acquisition de ces actions, dans la mesure où cette plus-value a été reportée au moment de l’apport. Cette obligation d’indemnisation expirera après une période de sept ans à compter de la date de l’apport. Au cas où l’indemnisation bénéficierait à la fois à Lagardère, SOGEPA et Dasa AG, le Conseil d’administration d’EADS statuera sur le montant de l’indemnité au vu d’un rapport établi à cette fin et présenté par les deux administrateurs indépendants d’EADS. Le montant et les conditions de cette indemnisation seront portés à la connaissance de l’assemblée des actionnaires.