Die EADS ist eine in den Niederlanden eingetragene Gesellschaft und in Frankreich, Deutschland und Spanien an der Börse notiert. Wegen der deshalb möglicherweise anwendbaren vielfältigen Corporate Governance-Vorschriften hat sich die EADS entschlossen, eine Reihe von üblichen Corporate Governance-Prinzipien und Empfehlungen anzuwenden, um in diesen Rechtsordnungen optimal auftreten zu können.

Nach niederländischem Recht und gemäß den Bestimmungen des niederländischen Corporate Governance Code („Niederländischer Code“), der eine Reihe nicht vorgeschriebener Empfehlungen enthält, wendet die Gesellschaft den niederländischen Code an oder erläutert gegebenenfalls die Gründe für die Nichtanwendung solcher Empfehlungen im jährlichen Vorstandsbericht.

Da die EADS in ihrem stetigen Bemühen um Einhaltung höchster Standards die meisten Empfehlungen anwendet, muss sie in Übereinstimmung mit dem Prinzip „Anwendung oder Erklärung“ nach dem niederländischen Code die folgenden Erklärungen abgeben:

1. Die EADS ist eine kontrollierte Gesellschaft weshalb eine Reihe von Mitgliedern des Vorstands, des Audit Committee, des Vergütungs- und Besetzungsausschusses und des Strategic Committee von den kontrollausübenden Aktionären ernannt wird und gegebenenfalls wieder abgesetzt werden kann

Dennoch ist festzuhalten, dass eine Selbstbewertung des Vorstands bestätigte, dass die von den kontrollausübenden Aktionären ernannten Vorstandsmitglieder Auffassungen und Positionen vertreten, die in allen relevanten Aspekten mit den wirtschaftlichen Interessen der einzelnen Aktionäre abgestimmt sind. Da es keine wesentlichen geschäftlichen Interessenkonflikte zwischen der EADS und ihren kontrollausübenden Aktionären gibt und die kontrollausübenden Aktionäre voneinander unabhängig sind, kann davon ausgegangen werden, dass die von den kontrollausübenden Aktionären ernannten Vorstandsmitglieder die Interessen aller Aktionäre angemessen vertreten, indem sie kritisch und unabhängig voneinander und unabhängig von privaten Interessen handeln. Zudem ist die Zusammensetzung des Board of Directors, das im Oktober 2007 neu gebildet wurde, um insbesondere die Anzahl unabhängiger Vorstandsmitglieder mit einem breiten Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen im Vorstand und bei den Sitzungen zu erhöhen, der Meinungsvielfalt mit eigenständigen und sich gegenseitig ergänzenden Ansichten förderlich.

Dies erklärt, warum:

(a) vier von elf Mitgliedern des Board of Directors unabhängig sind (obwohl die Bestimmung III.2.1 des niederländischen Code empfiehlt, dass nicht mehr als ein nicht unabhängiges Mitglied im Vorstand sitzen sollte);

(b) die Mitglieder des Board of Directors gleichzeitig nach einer fünfjährigen Amtszeit zurücktreten (obwohl die Bestimmung III.3.6 des niederländischen Code empfiehlt, dass durch einen entsprechenden Besetzungsplan eine Situation vermieden werden sollte, in der mehrere Non-Executive Mitglieder des Board of Directors gleichzeitig zurücktreten);

(c) dem Board of Directors ein Vorsitzender (Chairman) vorsteht. Im Falle der Entlassung oder des Rücktritts des Vorsitzenden muss das Board of Directors unverzüglich einen neuen Vorsitzenden ernennen. Deshalb muss kein stellvertretender Vorsitzender mit dieser Situation vakanter Funktionen betraut werden (obwohl die Bestimmung III.4.1(f) des niederländischen Code empfiehlt, dass ein stellvertretender Vorsitzender ernannt werden sollte);

(d) zwei Mitglieder des Board of Directors zum Audit Committee der EADS gehören, die von den kontrollausübenden Aktionären ernannt werden (obwohl die Bestimmung III.5.1 des niederländischen Code empfiehlt, dass nicht mehr als ein nicht unabhängiges Mitglied im Audit Committee vertreten sein sollte);

(e) zum Vergütungs- und Besetzungsausschuss der EADS zwei Mitglieder des Board of Directors gehören, die von den kontrollausübenden Aktionären ernannt werden (obwohl die Bestimmung III.5.1 des niederländischen Code empfiehlt, dass nicht mehr als ein nicht unabhängiges Mitglied im Vergütungs- und Besetzungsausschuss vertreten sein sollte);

(f) das Vergütungs- und Besetzungsausschuss der EADS als Ausschuss nicht für das Auswahlverfahren und Besetzungsvorschläge für Mitglieder des Board of Directors zuständig ist (obwohl die Bestimmung III.5.13 (a) des niederländischen Code empfiehlt, das dieser Ausschuss einen Schwerpunkt auf die Ausarbeitung von Auswahlkriterien und die Besetzungsverfahren für Vorstandsmitglieder legt, und die Bestimmung III.5.13 (d) empfiehlt, dass sich dieser Ausschuss auf die Unterbreitung von Vorschlägen für Ernennungen und Wiederernennungen konzentrieren sollte).

2. Vergütung der Mitglieder des Board of Directors

Die EADS wendet verschiedene Regelungen für die Vergütung der Executive (der Chief Executive Officer) und Non-Executive Mitglieder des Board an, wie in “Vergütung der Mitglieder des Board of Directors” erläutert wird.

Bei Kündigung des Chief Executive Officer durch die Gesellschaft würde diesem ein Abfindungspaket in Höhe von anderthalb Bruttojahresgehältern gezahlt. Diese Abfindungszahlung würde jedoch in Abhängigkeit vom Alter und Datum des Ausscheidens anteilig reduziert werden oder gegebenenfalls gar nicht anwendbar sein. Das Board of Directors der EADS hat beschlossen, die frühere Abfindungspolitik zu ändern und deshalb die maximale Abfindungssumme vom zweifachen auf das anderthalbfache Bruttojahresgehalt zu reduzieren (obwohl die Bestimmung II.2.7 des niederländischen Corporate Governance Code empfiehlt, dass die maximale Entschädigung im Kündigungsfall der Höhe eines Jahresgehalts entsprechen sollte (der Festgehaltanteil), und dass, wenn der Höchstbetrag von einem Jahresgehalt für ein Executive Mitglied des Board of Directors, das während seiner ersten Amtsperiode gekündigt wird, offensichtlich unangemessen ist, dieses Mitglied des Board Anspruch auf eine Abgangsentschädigung haben soll, die das Doppelte des Jahresgehalts nicht übersteigt).

3. Die EADS ist an der Frankfurter, Pariser und Spanischen Börsen notiert und bestrebt, die entsprechenden Vorschriften strikt einzuhalten und dem Verhaltenskodex dieser Märkte zu folgen und ihre Aktionäre zu schützen

(a) Darüber hinaus hat die EADS bestimmte interne Vorschriften gegen Insidergeschäfte erlassen, die unter anderem für die Mitglieder des Board of Directors gelten, die Aktien der EADS und anderen Unternehmen halten und handeln. Aus diesem Grund gilt in Übereinstimmung mit diesen Regeln und Vorschriften und der üblichen Geschäftspraxis in den Rechtsordnungen, in denen die Gesellschaft börsennotiert ist:

(b) Die EADS fordert von ihren Board-Mitgliedern nicht, dem Compliance Officer der EADS regelmäßig Änderungen in ihren Wertpapierbeteiligungen an niederländischen börsennotierten Unternehmen mitzuteilen (obwohl die Bestimmungen II.2.6 und III.7.3 des niederländischen Code einen solche Mitteilung empfehlen, sofern ein Mitglied des Board nicht ausschließlich in börsennotierten Investmentfonds anlegt);

(c) Die EADS fordert von ihren Board-Mitgliedern nicht, ihre Wertpapieranlagen in der Gesellschaft als langfristige Anlagen zu betrachten (obwohl die Bestimmung III.7.2 des niederländischen Code dies empfiehlt);

(d) Die Amtszeit für die Mitglieder des Board of Directors beträgt fünf Jahre ohne Beschränkungen bezüglich einer Verlängerung der Amtszeit (obwohl die Bestimmungen II.1.1 und III.3.5 des niederländischen Code empfehlen, dass für die Non-Executive Mitglieder des Board of Directors eine Amtszeit von höchstens drei Vierjahresperioden und für die Executive-Mitglieder des Board of Directors von Vierjahresperioden (ohne Beschränkung im Hinblick auf Verlängerung) gelten solle);

(e) Die EADS folgt verschiedenen Empfehlungen im Hinblick auf den Handel mit Analysten nicht. Dazu gehört auch, dass es den Aktionären gestattet ist, mit den Analysten Echtzeit-Meetings abzuhalten und den Analysten Darstellungen auf der Website bekannt zu geben, wie in der Bestimmung IV.3.1 des niederländischen Code dargestellt;

(f) In Übereinstimmung mit der Satzung der EADS müssen die Aktionäre, sofern das Board of Directors kein „Registrierungsdatum“ festsetzt, zum Datum der Aktionärsversammlung Aktionäre sein, um ihre Stimmrechte und sonstigen Rechte bei der Versammlung ausüben zu können (obwohl die Bestimmung IV.1.7 des niederländischen Code empfiehlt, dass die Gesellschaft ein „Registrierungsdatum“ vor dem Termin der Aktionärsversammlung festsetzt und dass die Aktionäre zum Datum dieses „Registrierungsdatums“ Aktionäre sein müssen, um ihre Stimmrechte bei Aktionärsversammlungen ausüben zu können, auch wenn die betreffenden Personen zum Termin der Versammlung nicht länger Aktionäre sind);

4. Die EADS unterhält ein integriertes konzernweites Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, um sicherzustellen, dass Risiken effektiv gemanagt werden

Eine der fundamentalen Managementaufgaben ist es, ein effektives internes Kontroll (Internal Control „IC“)- und Risikomanagement (Risk Management „RM“)-Umfeld bei der EADS zu etablieren, in Übereinstimmung mit der Corporate Governance und den Best Practices in den Niederlanden, Frankreich, Deutschland und Spanien. Angesichts ständiger Veränderungen der auf die EADS anwendbaren gesetzlichen Regelungen und Vorschriften verschiedener Rechtsordnungen hat die EADS 2004 damit begonnen, ein konzernweit einheitliches IC- und RM-System zu implementieren. Dieses System basiert auf den Rahmenregelungen für internes Kontroll- und Risikomanagement des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission („COSO“).

Entwicklungen 2007 und Ausblick

Im Laufe des Jahres 2007 war die EADS hauptsächlich darum bemüht, das Bewusstsein für die IC- und RM-Grundsätze auf der Ebene der Geschäftsbereiche und -einheiten und der Zentrale („HQ”) zu schärfen. Dazu gehörte auch die Einführung standardisierter IC- und RM-Schulungen in den verschiedenen Geschäftsbereichen und -einheiten, wobei Grundlagen- und Wiederauffrischungskonzepte zum Einsatz kamen. Darüber hinaus profitierten die Prozesskoordinatoren von individuellen Coachings und Workshops zur Durchführung der jährlichen IC-Verfahren. Im Laufe des Jahres 2007 wurden ferner Arbeitsgruppen gebildet, um den Wissensaustausch zwischen den Abteilungen und zwischen verschiedenen Unternehmen zu fördern.

In der zweiten Jahreshälfte 2007 führten die meisten Geschäftsbereiche und -einheiten und Abteilungen der Zentrale eine Selbstbewertung ihrer IC-Systeme durch, um das Konzept und die Wirksamkeit der internen Kontrollen zu bewerten. Die Ergebnisse werden derzeit analysiert. Darüber hinaus wurden unabhängige Überprüfungen der IC- & RM-Systeme durchgeführt, um die im Laufe des Jahres 2007 erfolgte Selbstbewertung zu untermauern.

Die EADS ist gegenwärtig damit beschäftigt, das vorhandene IC- und RM-System bei Airbus zu überprüfen, um es weiter an das Gesamtsystem des Konzerns anzupassen. Solange diese Überprüfung nicht abgeschlossen ist, hat Airbus weiterhin das IC- und RM-System genutzt, das vor der Veräußerung der Anteile von BAE Systems im Jahr 2006 etabliert war.

Aufbauend auf die umfassenden IC- und RM-Prüf- und -Bewertungsverfahren, die 2007 durchgeführt wurden, wird die EADS die Ergebnisse im Laufe des Jahres 2008 bewerten. Als ein Ergebnis der laufenden Überwachungstätigkeiten hinsichtlich der Wirksamkeit der IC- und RM-Systeme werden weitere Änderungen der IC- und RM-Systeme und Bemühungen um Integration im Laufe des Jahres 2008 erwartet.

Verantwortung für das IC- und RM-System — Interaktion mit dem EADS Management

Die Gesamtverantwortung für das IC- und RM-System und das entsprechende Reporting gegenüber den verschiedenen Interessengruppen liegt beim Board of Directors („BoD“) der EADS. Die CEOs und der CFO der EADS sind dafür verantwortlich, dass das IC- und RM-System und die entsprechenden Verfahren im gesamten Konzern implementiert werden. Außerdem beaufsichtigt das Audit Committee die konzernweite Wirkungsweise des IC- und RM-Systems.

Ein allgemeines Managementprinzip der EADS ist die Delegation der unternehmerischen Verantwortung und Befugnisse an die operativen Einheiten. Dieses Subsidiaritätsprinzip umfasst eine klare Zuordnung der Zuständigkeiten der Zentrale und der Geschäftsbereiche oder -einheiten der EADS. Die EADS-Zentrale bestimmt die allgemeinen strategischen und operativen Ziele des Konzerns und hat die Gesamtverantwortung für den Prozess. Die Geschäftsbereiche und -einheiten behalten ihre Verantwortung für alle geschäftlichen Angelegenheiten und Aktivitäten in ihrer Zuständigkeit und unterliegen einer Revision. Demzufolge liegt die Verantwortung für die Durchführung und Überwachung des IC- und RM-Systems und der Risiken und das IC-Reporting bei dem jeweils zuständigen Management der Geschäftsbereiche und -einheiten und der Abteilungen der Zentrale. Diese müssen bestrebt sein, Transparenz und Effektivität ihrer lokalen Teil-IC- und RM-Systeme und die Übereinstimmung mit den vom BoD der EADS definierten Zielen zu gewährleisten. Das Management der Geschäftsbereiche und -einheiten und der Abteilungen der Zentrale ist verantwortlich für die Umsetzung geeigneter Ausgleichsmaßnahmen zur Verringerung der Wahrscheinlichkeit und der Auswirkungen von Risiken sowie für die Meldung von Risiken, die andere Bereiche innerhalb der EADS betreffen.

Im Grunde liegen das Risiko- und IC-Management sowie die Gewährleistung einer generellen Effektivität des IC- und RM-Systems in der Verantwortung aller Mitarbeiter. Der Konzern ist bestrebt, das Risiko- und IC-Management bei allen Geschäftsaktivitäten und -vorgängen zu integrieren.

Überwachung der internen Kontrollen — Managementberatungen

Ergänzend zu den regelmäßigen Kontrollmaßnahmen auf der Ebene der Geschäftsbereiche und -einheiten und der Zentrale werden die Bewertungen der Angemessenheit und der Wirksamkeit der IC- und RM-Systeme eingehend zwischen dem CEO und dem CFO der EADS und den CEOs und CFOs der jeweiligen Geschäftsbereiche und -einheiten oder den Leitern der Ressorts der Zentrale erörtert. Diese Diskussionen dienen dazu, für bestimmten Themen auf EADS-Ebene Prioritäten festzulegen und, falls erforderlich, entsprechende Schlüsse daraus zu ziehen, die für den IC- und RM-Bericht der EADS insgesamt relevant sind.

Management-Freigabeverfahren — Teildarstellungen

Einmal im Jahr wird über festgestellte erhebliche Defizite und wesentliche Schwachstellen in Teildarstellungen berichtet.

Seit dem Berichtszeitraum 2007 wird nach einem optimierten Freigabeverfahren gefordert, dass der CEO und der CFO der EADS dem BoD nach bestem Wissen und Gewissen bestätigen, ob:

• das IC-System angemessen ist, um hinreichend Gewissheit hinsichtlich der Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Rechtsvorschriften zu vermitteln;
• die Steuerungsziele mit den Kontrollen erreicht werden, die dokumentiert werden, dem Geschäftsbereich entsprechend konzipiert sind und in allen wesentlichen Punkten effektiv funktionieren;
• der Verantwortliche für eine Steuerungsaktivität klar identifiziert ist; und
• das RM-System konzipiert wurde und genutzt wird, um Risiken zeitnah zu identifizieren und zu bewerten, darauf schnell zu reagieren und entsprechende Kontrollverfahren bzw. Berichte zu entwickeln.

Die Stellungnahme des CEO und des CFO zum IC- und RM-System basiert hauptsächlich auf den oben beschriebenen Selbstbewertungen, Revisionen und Managementberatungen und wird durch die Teildarstellungen, die dem CEO und dem CFO von allen Geschäftsbereichen und -einheiten vorgelegt werden, untermauert.

Das IC- und RM-System bietet dem Management ein Regelwerk, um mit der Unsicherheit und den damit einhergehenden Risiken des Geschäfts der EADS umgehen zu können. Es dient als Grundlage für alle Teil-IC- und Teil-RM-Verfahren, die innerhalb der EADS auf der Ebene der Geschäftsbereiche und der Geschäftseinheiten (Business Units, „BU“) angewandt werden. Durch Anwenden eines einheitlichen Ansatzes für IC und RM gewinnt die EADS genügend Sicherheit in den folgenden Bereichen:

• Zuverlässigkeit des Financial Reporting;
• Effizienz und Effektivität des Geschäfts; und
• Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Bestimmungen.

Die Umsetzung und andere Aspekte des IC- und RM-Systems werden regelmäßig mit dem Audit Committee erörtert, denn zu den allgemeinen Aufgaben des Audit Committee gehört die konzernweite Überprüfung der Funktionsweise des IC- und RM-Systems.

Unabhängig davon, wie gut sie konzipiert sind, haben alle IC- und RM-Systeme natürliche Grenzen, wie Umgehung eingeführter Kontrollen oder deren Aufhebung durch das Management. Aus diesem Grund besteht keine absolute Sicherheit, dass trotz aller Sorgfalt und Anstrengungen die IC- und RM-Verfahren der EADS vollkommen effektiv sind oder sein werden.

Da die Umsetzung dieses Regelwerks (und der maßgeblichen Aspekte nach dem niederländischen Code) im gesamten Konzern derzeit noch im Gange ist, wird das Board of Directors eine Erklärung zur Angemessenheit und Effektivität der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme im Konzern abgeben, sobald die Umsetzung abgeschlossen ist (obwohl die Bestimmung II.1.4 des niederländischen Code empfiehlt, dass eine solche Erklärung im Vorstandsbericht enthalten sein sollte).

5. Ethik-Alarmsystem

Die EADS steht kurz davor, ein Verfahren für die absolut vertrauliche Entgegennahme von Problemen in Zusammenhang mit bspw. der Rechnungslegung, den internen Risikomanagement- und Kontrollsystemen sowie betrieblichen Aspekten einzuführen. Das Ethik-Alarmsystem der EADS ist Teil einer neuen globalen EADS Compliance-Organisationsstruktur, die derzeit formalisiert wird.

Im Rahmen einiger Anhörungen mit den Betriebsräten wurde die Implementierung solcher Verfahren diskutiert. Nach dem Entscheid des Board of Directors und des Audit Committee über die Organisationsstruktur der Compliance und dem Abschluss mehrerer Verfahren mit den jeweiligen Betriebsräten zur Einführung eines Ethik-Alarmsystems erfolgt die Implementierung. Dies ermöglicht der Gesellschaft die Einhaltung von Bestimmung II.1.6 des niederländischen Code, der empfiehlt, dass eine Gesellschaft dafür sorgt, dass ihre Mitarbeiter die Möglichkeit haben, angebliche Unregelmäßigkeiten genereller, betrieblicher oder finanzieller Natur innerhalb des Unternehmens oder bezüglich des Funktionierens der Executive Mitglieder des Board bis hin zum Chairmen des Board oder zu einem von ihnen benannten Beauftragten zu melden, und dass solche Vereinbarungen für Informanten auf der Website der Gesellschaft ausgewiesen werden.