EADS es una Sociedad constituida en los Países Bajos y cotizada en Francia, Alemania y España. Dado el gran número de regímenes de gobierno corporativo que le son aplicables, EADS aplica un conjunto de principios y recomendaciones comunes de gobierno corporativo para adecuarse a las mejores prácticas de gobierno corporativo aplicables en dichas jurisdicciones.

De conformidad con el Derecho holandés y con las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo holandés (el “Código holandés”), que incluye ciertas recomendaciones no obligatorias, la Sociedad aplica las disposiciones del Código holandés o, en su caso, explica en el Informe Anual del Consejo de Administración las razones por las que ha optado por no aplicar dichas disposiciones.

En su permanente afán por incorporar los estándares más avanzados, EADS aplica la mayor parte de las recomendaciones; sin embargo, está obligada, de conformidad con el principio «cumplir o explicar» del Código holandés, a facilitar las siguientes explicaciones:

1. EADS es una Sociedad controlada y, por tanto, cierto número de miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité de Nombramientos y Remuneración, así como del Comité Estratégico son designados y pueden ser cesados por sus accionistas mayoritarios.

Sin embargo, conviene señalar que una autoevaluación del Consejo confirmó que los miembros del Consejo nombrados por los accionistas mayoritarios habían mantenido opiniones y defendido posiciones que, en todos los aspectos importantes, eran acordes con los intereses económicos de los accionistas individuales. Dado que no existen importantes conflictos de interés entre EADS y sus accionistas mayoritarios, y dada la independencia de los accionistas mayoritarios entre sí, se considera que los miembros del Consejo designados por los accionistas mayoritarios representan adecuadamente los intereses de todos los accionistas cuando actúan de forma crítica e independiente de los demás así como de cualquier interés particular. Asimismo, la composición del Consejo, tal y como se rediseñó en octubre de 2007 para incrementar, en particular, el número de miembros independientes, la amplia gama de experiencias que están representadas en el Consejo, así como el desarrollo de las reuniones, incitan la expresión de puntos de vista autónomos y complementarios.

Ello explica por qué:

(a) Cuatro miembros del Consejo sobre once son independientes (mientras que la disposición III.2.1 del Código holandés recomienda que no haya más de un miembro no independiente);

(b) Los miembros del Consejo cesan simultáneamente cada cinco años (mientras que la disposición III.3.6 del Código holandés recomienda que haya un calendario de ceses para evitar en la medida de lo posible que muchos de los miembros no ejecutivos cesen al mismo tiempo);

(c) El Presidente del Consejo preside el Consejo. En caso de cese o dimisión del Presidente, el Consejo debe designar inmediatamente a un nuevo Presidente. Por tanto, no es necesaria la figura del Vice Presidente para cubrir la vacante si llegara a producirse (mientras que la disposición III.4.1 (f) del Código holandés recomienda que haya un Vice Presidente);

(d) El Comité de Auditoría de EADS incluye a dos miembros del Consejo nombrados por los accionistas mayoritarios (mientras que la disposición III.5.1 del Código holandés recomienda que no haya más de un miembro no independiente en el Comité de Auditoría);

(e) El Comité de Nombramientos y Remuneración de EADS incluye a dos miembros del Consejo nombrados por los accionistas mayoritarios (mientras que la disposición III.5.1 del Código holandés recomienda que no haya más de un miembro no independiente en el Comité);

(f) El Comité de Nombramientos y Remuneración de EADS no es el organismo responsable del procedimiento de selección y de las propuestas de nombramiento de los miembros del Consejo (mientras que la disposición III.5.13 (a) del Código holandés recomienda que dicho Comité centre su actividad en especificar los criterios de selección y los procedimientos de nombramiento de los miembros del Consejo, y la disposición III.5.13 (d) recomienda que dicho Comité centre su actividad en hacer propuestas de nombramientos y de cambios de puesto.

2. En lo que se refiere a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración

EADS aplica diversas reglas para establecer la remuneración del miembro ejecutivo (el CEO) y los miembros no ejecutivos del Consejo, como se explica en “Retribución de los miembros del Consejo de Administración”.

En caso de que el CEO abandone la Sociedad, se le abonará una compensación por terminación de funciones que corresponderá a una vez y media el total del objetivo de sueldo anual. Sin embargo, esta compensación por terminación de funciones se reducirá de forma proporcional o incluso podrá no concederse, en función de la edad y la fecha de la jubilación. El Consejo de EADS decidió cambiar la antigua política de la compensación por terminación y por ello redujo la indemnización máxima de dos veces a una vez y media el total del objetivo de sueldo anual (mientras que la disposición II.2.7 del Código holandés de Gobierno Corporativo recomienda que la remuneración máxima, en el caso de cese, sea de un año de sueldo (el “sueldo fijo”), y que si ese máximo de un año fuera manifiestamente inadecuado para un miembro ejecutivo del Consejo que es cesado durante su primer año de mandato, dicho consejero tenga derecho a una compensación por cese que no supere el doble del sueldo anual).

3. EADS cotiza en las Bolsas de Frankfurt, París y en las cuatro bolsas españolas y dedica todos sus esfuerzos a cumplir las normas esenciales y a seguir las prácticas generales de dichos mercados para proteger a todos los grupos de interés.

(a) Asimismo, EADS ha adoptado normas sobre uso de información privilegiada que disponen normas internas específicas, entre otras, y a las que estarán sujetas los miembros del Consejo que posean o negocien con acciones de EADS y de otras sociedades. Por ello, de conformidad con esas reglas y reglamentos, así como las prácticas comunes en los países en los que la Sociedad cotiza;

(b) EADS no exige a los miembros de su Consejo que informen periódicamente al responsable para el cumplimiento de las normas de cualquier cambio de sus participaciones en sociedades cotizadas holandesas (mientras que las disposiciones II.2.6 y III.7.3 del Código holandés recomienda esa información, a menos que un miembro del Consejo invierta sólo en fondos de inversión cotizados);

(c) EADS no exige a los Consejeros que consideren sus acciones de la Sociedad como una inversión a largo plazo (mientras que la disposición III.7.2 del Código holandés recomienda esta opción);

(d) El mandato de los miembros del Consejo es de cinco años, sin límite de renovación (mientras que las disposiciones II.1.1 y III.3.5 del Código holandés recomiendan que no haya más de tres mandatos de cuatro años para los miembros no ejecutivos del Consejo y que haya mandatos de cuatro años (sin límite de renovación) para los miembros ejecutivos del Consejo;

(e) EADS no cumple algunas de las recomendaciones en sus relaciones con los analistas, entre ellas la de permitir a ciertos accionistas que puedan seguir sus reuniones con analistas en tiempo real y la de publicar las presentaciones a analistas en su web, como estipula la disposición IV.3.1 del Código holandés;

(f) De acuerdo con los estatutos de EADS, si el Consejo no fija una “fecha de registro”, los accionistas deberán ser accionistas en la fecha de la Junta para poder ejercitar su derecho a voto, así como otros derechos durante la reunión de la Junta (mientras que la disposición IV.1.7 del Código holandés recomienda que la Sociedad fije una «fecha de registro» anterior a la Junta de Accionistas y que los accionistas deben ser accionistas a esa «fecha de registro» para poder ejercitar su derecho a voto durante la Junta, incluso si esas personas ya no son accionistas a fecha de la Junta).

4. EADS mantiene un Sistema Interno de Gestión y Control de Riesgos con la finalidad de asegurar la efectiva gestión de los riesgos

Una de las misiones fundamentales de la Dirección es asegurar, de acuerdo con las exigencias del buen gobierno corporativo y de las mejores prácticas en los Países Bajos, Francia, Alemania y España, un entorno efectivo para el control interno (“CI”) y la gestión de riesgos (“GR”) en EADS. Confrontada a continuos cambios en las disposiciones legales y reguladoras aplicables, EADS empezó a aplicar en 2004 un único sistema consistente de CI y GR para todo el Grupo. Este sistema se basa en los Marcos de Control Interno y de Gestión del Riesgo de la Empresa del Comité de Organizaciones Patrocinadas de la Comisión Treadway (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”)).

Evolución durante 2007 y perspectivas de futuro

Durante el ejercicio 2007, EADS quiso, ante todo, que las Divisiones, las Unidades de Negocio y la sede central fueran más conscientes de los principios del CI y la GR. Para ello se presentó en varias Divisiones y Unidades de Negocio una formación homogeneizada en CI y GR que cubría los conceptos básicos y su actualización. Igualmente, los coordinadores de procesos recibieron sesiones de entrenamiento individual y participaron en seminarios relacionados con los procesos anuales de CI. A lo largo de 2007, también se crearon grupos de trabajo para reforzar el intercambio de conocimientos entre departamentos y Divisiones de la organización.

Durante la segunda mitad de 2007, la mayor parte de las Divisiones, Unidades de Negocio y departamentos de la sede central llevaron a cabo una autoevaluación de sus sistemas de CI para valorar el diseño y la efectividad operativa de los controles internos. En estos momentos se están analizando sus resultados. Asimismo, durante el año 2007, se llevaron a cabo análisis independientes de los sistemas de CI y GR para contrastar los resultados de la autoevaluación.

Actualmente EADS está revisando el sistema de CI y GR de Airbus con el fin de aproximarlo aún más al sistema de todo el Grupo. Mientras espera a que se complete ese análisis, Airbus ha seguido funcionando con el sistema de CI y RG que estaba implantado antes de que BAE Systems vendiera su participación en 2006.

Basándose en la exhaustiva revisión del sistema de CI y GR y en los procedimientos de evaluación llevados a cabo en 2007, EADS valorará los resultados a lo largo de 2008. A lo largo de este año, se producirán una serie de modificaciones de los sistemas de CI y GR y una coordinación de esfuerzos, a consecuencia de los controles realizados actualmente sobre los sistemas de CI y GR.

Responsabilidad del sistema de CI y GR — Interacción con la Dirección de EADS

La responsabilidad del sistema de CI y GR así como su comunicación a los grupos de interés de la Sociedad corresponden al Consejo de Administración de EADS. El CEO y el CFO de EADS son los responsables de garantizar que los procedimientos de CI y GR sean aplicados en toda la organización del Grupo. Igualmente, el Comité de Auditoría supervisa el funcionamiento del sistema de CI y GR a nivel de Grupo.

Un principio de gestión general de EADS es la delegación de responsabilidades y facultades empresariales a las unidades operativas. Este principio de subsidiariedad implica una clara distribución de las responsabilidades entre el departamento central de EADS y las Divisiones o Unidades de Negocio. El departamento central de EADS define los objetivos generales en cuanto a funcionamiento y estrategia de EADS y asume, en última instancia, la responsabilidad del proceso. Las Divisiones y las Unidades de Negocio ostentan la responsabilidad sobre todas las actividades y aspectos operativos dentro de su ámbito, sujeto a auditoría. Por tanto, la responsabilidad derivada de la implantación y supervisión del sistema de CI y GR, así como del riesgo y la transmisión de información sobre el CI, reside en las respectivas Direcciones de las Divisiones, Unidades de Negocio y departamentos de la sede central de la Sociedad. Deben intentar asegurar la transparencia y efectividad de sus sistemas locales de CI y GR, así como la conformidad de los mismos con los objetivos marcados por el Consejo de Administración de EADS. Las Direcciones de las Divisiones, las Unidades de Negocio y los departamentos de la sede central son responsables de la puesta en marcha de las actividades apropiadas para reducir la probabilidad de que se produzcan riesgos, su impacto, y la comunicación de los riesgos que afectan a terceros dentro de EADS.

En principio, la gestión del riesgo y el CI, al igual que velar por la efectividad general del sistema de CI y GR es responsabilidad de todo el personal. El Grupo procura integrar la gestión del riesgo y el CI en todas sus actividades cuando realiza operaciones de tipo comercial.

El seguimiento del CI — Los debates de la Dirección

Además del seguimiento regular de las actividades a nivel de División, Unidad de Negocio y departamento central, la evaluación de la adecuación y eficacia de los sistemas de CI y GR se discuten entre el CEO y el CFO y los directores de División, Unidad de Negocio o departamento de la sede central. Estos debates sirven para priorizar posibles problemas a escala de EADS, definir y aprobar medidas apropiadas si fueran necesarias y sacar conclusiones para el informe general de CI y GR de EADS.

Proceso de cierre de gestión por parte de la Dirección — Subrepresentación

Una vez al año, se comunican las deficiencias significativas y los fallos materiales que se hayan identificado por medio de cartas de subrepresentación. Desde los informes de 2007, se está aplicando un proceso de cierre formalizado por el cual el CEO y el CFO de EADS confirman al Consejo de Administración si, a su leal saber y entender:

• el sistema de CI es adecuado para aportar una garantía razonable sobre la fiabilidad de la información financiera y sobre el grado de cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables;
• se han alcanzado los objetivos de control mediante controles documentados, adaptados al negocio y que funcionan con eficacia en todos los aspectos capitales;
• los titulares de cada actividad de control están claramente identificados; y
• el sistema de GR está diseñado y orientado a identificar, evaluar, responder, diseñar controles y supervisar / informar sobre los riesgos de manera puntual.

La declaración del CEO y del CFO sobre CI y GR se basa principalmente en las autoevaluaciones, las auditorías y los debates de la Dirección que se han mencionado anteriormente y se ve corroborada por las cartas de subrepresentación que las direcciones de todas las Divisiones y Unidades de Negocio facilitan al CEO y al CFO.

El sistema de CI y GR facilita a la dirección un marco para gestionar la incertidumbre y los riesgos que conlleva, y que son inherentes a la actividad de EADS. Sirve de base para todos los procedimientos derivados de CI y GR que aparecen en los niveles de las Divisiones y Unidades de Negocio de EADS. Al utilizar un enfoque uniforme de CI y GR, EADS quiere disponer de garantías razonables sobre:

• la fiabilidad de su información financiera;
• la eficacia y eficiencia de sus operaciones; y
• el cumplimiento de la legislación y las normas aplicables.

La implementación y demás aspectos del sistema de CI y GR han sido analizados de forma regular con el Comité de Auditoría, formando parte de las tareas generales del Comité de Auditoría para supervisar el funcionamiento del sistema de CI y GR a nivel de todo el Grupo.

Con independencia de la calidad de su diseño, los sistemas de CI y GR tienen limitaciones inherentes, tales como la vulnerabilidad derivada de su incumplimiento o las potenciales negligencias en los controles establecidos por parte de la Dirección. En consecuencia, no se puede ofrecer una garantía absoluta de que los procedimientos de CI y GR de EADS sean totalmente eficaces, a pesar de todo el cuidado y esfuerzo invertidos en ello.

Como este marco (y otros aspectos importantes a los que se refiere el Código holandés) se está aplicando en todo el Grupo, el Consejo hará una declaración sobre la adecuación y efectividad de los sistemas internos de CI y GR del Grupo en cuanto se termine la aplicación de los sistemas (mientras que la disposición II.1.4 del Código holandés recomienda que se incluya esa declaración en el Informe del Consejo).

5. Sistema de alerta ética

EADS está implementando un procedimiento para recibir, respetando la confidencialidad, las preocupaciones sobre, por ejemplo, la información financiera, la gestión de riesgos internos y los sistemas de control, así como todo lo que se refiere a temas operativos, de forma general. La organización del Sistema de Alerta Ética de EADS formará parte de su nueva estructura global de cumplimiento, que se está formalizando en estos momentos.

Ya se ha consultado a los comités de empresa sobre la forma de implementar este procedimiento. Cuando el Consejo y el Comité de Auditoría hayan decidido sobre la estructura organizativa de cumplimiento y cuando se hayan llevado a cabo varias reuniones con los respectivos comités de Sociedad acerca de la introducción de un Sistema de Alerta Ética éste se aplicará. Ello permitirá a la Sociedad cumplir la disposición II.1.6 del Código holandés que recomienda que una compañía se asegure de que sus empleados tienen la posibilidad de informar de presuntas irregularidades de carácter general, operativo o financiero, o relativas a la actuación del miembro ejecutivo del Consejo, al Presidente del Consejo o a un cargo nombrado por ellos, y que esas denuncias puedan hacerse públicas en la web de la Sociedad.