a) Plans d’incitation à long terme (Plans d’incitation à long terme – LTIP)
En vertu de l’autorisation qui lui a été donnée par les Assemblées générales des actionnaires (voir les dates ci-dessous), le Conseil d’administration du Groupe a approuvé (voir les dates ci-dessous) des plans d’options de souscription d’actions en 2006, 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 et 2000. Ces plans attribuent aux membres du Comité Exécutif et aux cadres dirigeants du Groupe des options de souscription portant sur des actions d’EADS. Lors de sa réunion du 18 décembre 2006, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée par la réunion des actionnaires du 4 mai 2006, a approuvé l’attribution d’actions soumises à conditions de performance et d’actions soumises à condition de présence aux salariés de la Société remplissant les conditions requises.
Pour le plan de souscription d’actions pour 2006, de manière analogue à tous les plans d’options de souscription d’actions déjà en vigueur d’EADS, le prix d’exercice attribué était supérieur au cours de l’action à la date d’attribution.
En 2007, une charge de rémunération pour les Plans de stock-options a été constatée à hauteur de 39 millions d’euros (en 2006 : 40 millions d’euros). Pour les 613 519 options levées au cours de l’exercice 2007, le prix moyen de l’action à la date de levée est de 23,88 euros.
À sa réunion du 7 décembre 2007, le Conseil d’administration de la Société a approuvé l’attribution d’unités soumises à conditions de performance et d’unités soumises à condition de présence de la Société. L’attribution de ces « unités » ne sera pas matérialisée matériellement sous forme d’actions, mais correspond à un plan soldé en espèces conformément à la norme IFRS 2.
La juste valeur des unités attribuées pour chaque date d’acquisition est indiquée ci-dessous :
|
en € (par unité attribuée) |
Juste valeur des unités soumises à condition de présence à solder en espèces |
Juste valeur des unités |
|
|
|
|
|
mai 2011 |
21,03 |
21,03 |
|
novembre 2011 |
20,93 |
20,93 |
|
mai 2012 |
20,84 |
20,84 |
|
novembre 2012 |
20,74 |
20,74 |
Les principaux paramètres suivants ont été utilisés pour calculer la juste valeur des stock-options attribuées :
| ||||||
|
Paramètres d’entrée du modèle de fixation du prix des options Black Scholes | ||||||
|
|
LTIP 2006 |
LTIP 2005 | ||||
|
|
|
| ||||
|
Prix de l’action (€) |
25,34 |
32,79 | ||||
|
Prix d’exercice (€) |
25,65(1) |
33,91 | ||||
|
Taux d’intérêt sans risque (%)(2) |
4,13 |
3,24 | ||||
|
Volatilité prévue (%) |
30,7 |
24,8 | ||||
|
Durée de vie estimée (années) |
5,5 |
5,5 | ||||
EADS utilise les volatilités historiques du prix de son action comme indicateur pour estimer la volatilité des stock-options qu’elle attribue. Pour savoir si ces volatilités historiques constituent une approximation suffisante des volatilités futures prévues, on les compare aux volatilités implicites des options d’EADS, qui sont négociées sur le marché à partir de la date d’attribution. Ces options ont normalement une durée de vie plus brève, inférieure ou égale à deux ans. Lorsqu’il n’y a que des différences mineures entre les volatilités historiques et les volatilités implicites, EADS utilise les volatilités historiques comme paramètres d’entrée du modèle de fixation du prix des options Black Scholes (veuillez vous référer à la Note 2 « Récapitulatif des principales règles comptables »). Aux fins de l’évaluation, on considère qu’il a été satisfait aux critères de performance.
La durée de vie estimée de l’option, soit 5,5 ans (en 2006 et 2005), est fondée sur l’expérience historique et incorpore l’effet des levées précoces anticipables.
La durée de vie des unités soumises à conditions de performance et des unités soumises à condition de présence (2007) est fixée contractuellement (voir le tableau ci-dessous). L’évaluation est fondée sur le prix de l’action à la date de clôture de l’exercice (21,83 euros au 31 décembre 2007), dont on déduit la valeur actuelle des paiements de dividendes escomptés.
Les principales caractéristiques des options, des actions ainsi que des unités soumises à conditions au 31 décembre 2007 sont récapitulées dans les différents tableaux ci-dessous :
| ||||
|
|
Première tranche |
Deuxième tranche | ||
|
|
|
| ||
|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires |
24 mai 2000 |
24 mai 2000 | ||
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution) |
26 mai 2000 |
20 octobre 2000 | ||
|
Nombre d’options attribuées |
5 324 884 |
240 000 | ||
|
Nombre d’options en circulation |
1 671 380 |
32 000 | ||
|
Nombre total de salariés éligibles |
850 |
34 | ||
|
Date d’exercice |
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période d’indisponibilité de deux ans et quatre semaines à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement régissant les opérations d’initié – voir « Titre 2 / 3.1.3 Droit Applicable – Réglementation néerlandaise »). | |||
|
Date d’expiration |
8 juillet 2010 |
8 juillet 2010 | ||
|
Droit de conversion |
Une option pour une action |
Une option pour une action | ||
|
Acquisition des droits |
100 % |
100 % | ||
|
Prix d’exercice |
20,90 € |
20,90 € | ||
|
Conditions du prix d’exercice |
110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution | |||
|
Nombre d’options exercées |
2 892 020 |
188 000 | ||
|
|
|
| ||
|
|
Troisième tranche |
Quatrième tranche | ||
|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires |
10 mai 2001 |
10 mai 2001 | ||
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution) |
12 juillet 2001 |
9 août 2002 | ||
|
Nombre d’options attribuées |
8 524 250 |
7 276 700 | ||
|
Nombre d’options en circulation |
3 773 169 |
2 706 434 | ||
|
Nombre total de salariés éligibles |
1 650 |
1 562 | ||
|
Date d’exercice |
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période d’indisponibilité de deux ans et quatre semaines à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement régissant les opérations d’initié — voir « Titre 2 / Droit Applicable – Réglementation néerlandaise »). | |||
|
Date d’expiration |
12 juillet 2011 |
8 août 2012 | ||
|
Droit de conversion |
Une option pour une action | |||
|
Acquisition des droits |
100 % |
100 % | ||
|
Prix d’exercice |
24,66 € |
16,96 € | ||
|
Conditions du prix d’exercice |
110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution | |||
|
Nombre d’options exercées |
3 492 831 |
4 305 066 | ||
|
|
|
| ||
|
|
Cinquième tranche |
Sixième tranche | ||
|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires |
6 mai 2003 |
6 mai 2003 | ||
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution) |
10 octobre 2003 |
8 octobre 2004 | ||
|
Nombre d’options attribuées |
7 563 980 |
7 777 280 | ||
|
Nombre d’options en circulation |
4 818 873 |
6 240 986(1) | ||
|
Nombre total de salariés éligibles |
1 491 |
1 495 | ||
|
Date d’exercice |
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période d’indisponibilité de deux ans et quatre semaines à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement régissant les opérations d’initié – voir « Titre 2 / Droit Applicable – Réglementation néerlandaise »). | |||
|
Date d’expiration |
9 octobre 2013 |
7 octobre 2014 | ||
|
Droit de conversion |
Une option pour une action | |||
|
Acquisition des droits |
100 % |
100 %(1) | ||
|
Prix d’exercice |
15,65 € |
24,32 € | ||
|
Conditions du prix d’exercice |
110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution | |||
|
Nombre d’options exercées |
2 503 423 |
2 400 | ||
|
|
Septième tranche | |
|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires |
|
11 mai 2005 |
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution) |
|
9 décembre 2005 |
|
Nombre d’options attribuées |
|
7 981 760 |
|
Nombre d’options en circulation |
|
7 764 940 |
|
Nombre total de bénéficiaires éligibles |
|
1 608 |
|
Date d’exercice |
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période d’indisponibilité de deux ans à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement régissant les opérations d’initié – voir « Titre 2 / Droit Applicable – Réglementation néerlandaise »). En ce qui concerne la septième tranche, une partie des options attribuées aux cadres dirigeants d’EADS est liée aux performances. | |
|
Date d’expiration |
|
8 décembre 2015 |
|
Droit de conversion |
|
Une option pour une action |
|
Acquisition des droits |
|
50 % |
|
Prix d’exercice |
|
33,91 € |
|
Conditions du prix d’exercice |
110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution | |
|
Nombre d’options exercées |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
Huitième tranche | |
|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires |
|
4 mai 2006 |
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution) |
|
18 décembre 2006 |
|
|
Plan de stock-options | |
|
Nombre d’options attribuées |
|
1 747 500 |
|
Nombre d’options en circulation |
|
1 742 000 |
|
Nombre total de bénéficiaires éligibles |
|
221 |
|
Date à partir de laquelle les options peuvent être levées |
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période d’indisponibilité de deux ans à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement régissant les opérations d’initié – voir « Titre 2 / Droit Applicable – Réglementation néerlandaise »). | |
|
Date d’expiration |
|
16 décembre 2016 |
|
Droit de conversion |
|
Une option pour une action |
|
Acquisition des droits |
|
0 % |
|
Prix d’exercice |
|
25,65 € |
|
Conditions du prix d’exercice |
110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution. | |
|
Nombre d’options exercées |
|
0 |
|
|
Plan d’actions soumises à conditions | |
|
|
Plan d’actions (conditions de performance) |
Plan d’actions (conditions de présence) |
|
Nombre d’actions attribuées |
1 344 625 |
391 300 |
|
Nombre d’actions en circulation |
1 328 375 |
386 750 |
|
Nombre total de bénéficiaires éligibles |
1 637 | |
|
Date d’acquisition |
Les actions soumises à conditions ne seront acquises que si les critères de performance sont satisfaits et si le salarié est encore employé au sein du groupe EADS à la fin de la période d’acquisition. Elles prendront fin à la date de publication des résultats annuels pour 2009, attendus pour mars 2010. | |
|
Nombre d’actions acquises |
875 |
0 |
|
|
|
|
|
|
Neuvième tranche | |
|
Date de la réunion du Conseil d’administration (date de l’octroi) |
7 décembre 2007 | |
|
|
Plan d’unités soumises à conditions | |
|
|
Unités (conditions de performance) |
Unités (condition de présence) |
|
Nombre d’unités attribuées |
1 693 940 |
506 060 |
|
Nombre total de bénéficiaires éligibles |
1 617 | |
|
Dates d’acquisition |
Les unités soumises à conditions seront acquises si le participant est toujours employé par une entreprise du groupe EADS aux dates d’acquisition respectives et, dans le cas des unités soumises à conditions de performance, s’il a atteint ses objectifs de milieu de période. Le calendrier d’acquisition comprend 4 versements sur une durée de 2 ans : | |
|
|
• 25 % attendu en mai 2011 ; | |
Le tableau suivant résume l’évolution du nombre d’options de souscription d’actions :
|
Première et deuxième tranches |
Nombre d’options | ||||
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au | |
|
|
|
|
|
|
|
|
2000 |
5 564 884 |
- |
- |
(189 484) |
5 375 400 |
|
2001 |
- |
5 375 400 |
- |
- |
5 375 400 |
|
2002 |
- |
5 375 400 |
- |
- |
5 375 400 |
|
2003 |
- |
5 375 400 |
- |
(75 000) |
5 300 400 |
|
2004 |
- |
5 300 400 |
(90 500) |
(336 000) |
4 873 900 |
|
2005 |
- |
4 873 900 |
(2 208 169) |
(121 000) |
2 544 731 |
|
2006 |
- |
2 544 731 |
(746 242) |
(23 000) |
1 775 489 |
|
2007 |
- |
1 775 489 |
(35 109) |
(37 000) |
1 703 380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Troisième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2001 |
8 524 250 |
- |
- |
(597 825) |
7 926 425 |
|
2002 |
- |
7 926 425 |
- |
- |
7 926 425 |
|
2003 |
- |
7 926 425 |
- |
(107 700) |
7 818 725 |
|
2004 |
- |
7 818 725 |
- |
(328 500) |
7 490 225 |
|
2005 |
- |
7 490 225 |
(2 069 027) |
(132 475) |
5 288 723 |
|
2006 |
- |
5 288 723 |
(1 421 804) |
(10 400) |
3 856 519 |
|
2007 |
- |
3 856 519 |
(2 000) |
(81 350) |
3 773 169 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Quatrième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2002 |
7 276 700 |
- |
- |
(600) |
7 276 100 |
|
2003 |
- |
7 276 100 |
- |
(70 125) |
7 205 975 |
|
2004 |
- |
7 205 975 |
(262 647) |
(165 500) |
6 777 828 |
|
2005 |
- |
6 777 828 |
(2 409 389) |
(9 250) |
4 359 189 |
|
2006 |
- |
4 359 189 |
(1 443 498) |
(3 775) |
2 911 916 |
|
2007 |
- |
2 911 916 |
(189 532) |
(15 950) |
2 706 434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Cinquième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2003 |
7 563 980 |
- |
- |
- |
7 563 980 |
|
2004 |
- |
7 563 980 |
(9 600) |
(97 940) |
7 456 440 |
|
2005 |
- |
7 456 440 |
(875 525) |
(87 910) |
6 493 005 |
|
2006 |
- |
6 493 005 |
(1 231 420) |
(31 620) |
5 229 965 |
|
2007 |
- |
5 229 965 |
(386 878) |
(24 214) |
4 818 873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Sixième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2004 |
7 777 280 |
- |
- |
- |
7 777 280 |
|
2005 |
- |
7 777 280 |
- |
(78 220) |
7 699 060 |
|
2006 |
|
7 699 060 |
(2 400) |
(96 960) |
7 599 700 |
|
2007 |
- |
7 599 700 |
- |
(1 358 714) |
6 240 986 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Septième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2005 |
7 981 760 |
- |
- |
- |
7 981 760 |
|
2006 |
- |
7 981 760 |
- |
(74 160) |
7 907 600 |
|
2007 |
- |
7 907 600 |
- |
(142 660) |
7 764 940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Huitième tranche |
Nombre d’options | ||||
|
|
Options attribuées |
Solde au |
Exercées |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
2006 |
1 747 500 |
- |
- |
- |
1 747 500 |
|
2007 |
- |
1 747 500 |
- |
(5 500) |
1 742 000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total options toutes tranches |
46 436 354 |
- |
(13 383 740) |
(4 302 832) |
28 749 782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Plan d’actions soumises à conditions 2006 |
Nombre d’actions | ||||
|
Actions attribuées |
Solde au |
Acquisition des droits |
Annulées |
Solde au | |
|
|
|
|
|
|
|
|
Actions (conditions de performance) en 2006 |
1 344 625 |
- |
- |
- |
1 344 625 |
|
Actions (conditions de performance) en 2007 |
- |
1 344 625 |
(875) |
(15 375) |
1 328 375 |
|
Actions (condition de présence) en 2006 |
391 300 |
- |
- |
- |
391 300 |
|
Actions (condition de présence) en 2007 |
- |
391 300 |
- |
(4 550) |
386 750 |
|
Total actions |
1 735 925 |
1 735 925 |
(875) |
(19 925) |
1 715 125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Neuvième tranche |
Nombre d’unités | ||||
|
|
Unités attribuées |
Solde au |
Acquisition des droits |
Annulées |
Solde au |
|
|
|
|
|
|
|
|
Unités soumises à conditions de performance en 2007 |
1 693 940 |
- |
- |
- |
1 693 940 |
|
Unités soumises à conditions de performance en 2007 |
506 060 |
- |
- |
- |
506 060 |
|
Total unités |
2 200 000 |
- |
- |
- |
2 200 000 |
b) Plan d’actionnariat des salariés (ESOP)
En 2007, le Conseil d’administration a approuvé un plan d’actionnariat supplémentaire à la suite des six autres plans qui ont été mis en place en 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 et 2000. Les salariés éligibles ont pu acquérir chacun un nombre maximum de 500 actions non encore émises dans le cadre du plan ESOP 2007. L’offre a été fractionnée en deux tranches entre lesquelles chacun des salariés a pu choisir. Le prix de souscription pour la tranche A était de 17,16 euros. Le prix de souscription pour la tranche B était le plus élevé entre le prix de souscription de la tranche A ou 80 % du cours moyen du marché à l’ouverture pour les actions EADS à la bourse de Paris au cours des vingt jours de bourse qui ont précédé le 14 mai 2007, donnant ainsi un prix de souscription de 19,62 euros.
Pendant une période d’indisponibilité d’au moins un an dans le cadre de la tranche A ou de cinq ans dans le cadre de la tranche B, les salariés ne peuvent vendre les actions, mais ils ont le droit de percevoir tous les dividendes versés. Les salariés ayant souscrit la tranche A ont en outre la faculté de voter aux Assemblées annuelles des actionnaires. EADS a émis et vendu 2 037 835 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro dans le cadre de ces deux tranches. Une charge de rémunération a été comptabilisée pour un montant de 9 millions d’euros au titre du plan ESOP 2007. En 2006, l’entreprise n’a proposé aucun ESOP. Par conséquent, aucune charge de rémunération n’a été reconnue en 2006 dans le cadre du plan ESOP.
