EADS est une société de droit néerlandais cotée en France, en Allemagne et en Espagne. Compte tenu des multiples régimes de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables, EADS a adopté un ensemble de principes et de recommandations communs afin d’être conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise applicables dans ces pays.

Conformément au droit néerlandais et aux dispositions du Code néerlandais de Gouvernement d’entreprise (le « Code néerlandais »), qui inclut un certain nombre de recommandations non contraignantes, la Société applique les dispositions du Code néerlandais ou, le cas échéant, explique, dans son Rapport annuel du Conseil d’administration, les raisons pour lesquelles elle ne les applique pas.

Bien qu’EADS, dans le cadre de ses efforts constants pour respecter les normes les plus exigeantes, applique la plupart des recommandations, la Société doit, en vertu du principe « Appliquer ou Expliquer » du Code néerlandais, fournir les explications suivantes :

1. EADS étant une Société contrôlée, un certain nombre de ses Administrateurs, membres du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité stratégique sont nommés et peuvent être révoqués par les actionnaires qui la contrôlent.

Il convient de noter toutefois qu’une autoévaluation par le Conseil a confirmé que les Administrateurs nommés par les actionnaires qui contrôlent la Société émettent des opinions et défendent des positions conformes, à tous égards, aux intérêts économiques des actionnaires individuels. Compte tenu de l’absence de conflit d’intérêts économique majeur entre EADS et ses actionnaires de contrôle et vu l’indépendance de ses actionnaires de contrôle entre eux, les Administrateurs nommés par ces mêmes actionnaires de contrôle sont réputés représenter fidèlement les intérêts de tous les actionnaires du fait de leurs agissements critiques et indépendants les uns des autres et en dehors de tout intérêt particulier. Par ailleurs, le Conseil, dans sa composition telle qu’elle a été revue en octobre 2007, afin notamment d’accroître le nombre de ses membres indépendants, avec un large éventail d’expériences différentes qui y sont représentées et la tenue de réunions, est propice à l’expression d’opinions autonomes et complémentaires.

Cela explique pourquoi :

(a) Quatre membres du Conseil sur onze sont indépendants (alors que l’article III.2.1 du Code néerlandais recommande qu’il n’y ait pas plus d’un membre non indépendant au Conseil) ;

(b) Les membres du Conseil d’administration sont renouvelés simultanément tous les cinq ans (alors que l’article III.3.6 du Code néerlandais recommande de prévoir un calendrier des renouvellements afin d’éviter, autant que possible, toute situation dans laquelle de nombreux administrateurs non dirigeants se retirent simultanément) ;

(c) Le Conseil est présidé par le Chairman. En cas de révocation ou démission du Chairman, le Conseil doit immédiatement nommer un nouveau Chairman. Un Vice-Chairman n’est donc pas nécessaire pour assumer la fonction en cas de vacance de la présidence (alors que l’article III.4.1(f) du Code néerlandais recommande la nomination d’un tel vice-Chairman) ;

(d) Le Comité d’audit d’EADS comprend deux membres du Conseil nommés par les actionnaires de contrôle (alors que l’article III.5.1 du Code néerlandais recommande qu’il n’y ait pas plus d’un membre non indépendant) ;

(e) Le Comité des rémunérations et des nominations d’EADS comprend deux membres du Conseil nommés par les actionnaires de contrôle (alors que l’article III.5.1 du Code néerlandais recommande qu’il n’y ait pas plus d’un membre non indépendant) ;

(f) Le Comité des rémunérations et des nominations d’EADS n’est pas l’organe responsable de la procédure de sélection et des propositions de nomination des membres du Conseil (alors que l’article III.5.13 (a) du Code néerlandais recommande que ce Comité se concentre sur la définition de critères de sélection et les procédures de désignation des membres destinés à siéger au Conseil ; et alors que l’article III.5.13 (d) recommande que ce Comité se consacre sur les propositions de nominations et de renouvellements).

2. En ce qui concerne les rémunérations des Administrateurs

EADS applique différentes règles à la rémunération de ses Administrateurs, selon qu’ils sont membres (dans le cas du Chief Executive Officer) ou non (les autres administrateurs) du Comité Exécutif, comme décrit au point « Rémunération des membres du Conseil d’administration ».

En cas de révocation du Chief Executive Officer de la Société, une indemnité de départ égale à une fois et demi le montant total du salaire annuel cible sera versée. Cependant, cette indemnité sera réduite au pro rata, voire ne sera pas applicable, selon l’âge et la date de départ à la retraite. Le Conseil d’EADS a décidé de modifier ses pratiques antérieures en matière d’indemnité de départ et donc de réduire l’indemnité de départ maximum pour la ramener de deux fois le montant total du salaire annuel cible à une fois et demi (alors que l’article II.2.7 du Code néerlandais recommande que l’indemnité maximum versée en cas de révocation soit égale à un an de salaire (la composante « fixe » de la rémunération) et que dans les cas où le versement d’un maximum d’un an de salaire serait manifestement inapproprié pour un administrateur membre du Comité Exécutif révoqué au cours de son premier mandat, ledit membre soit éligible au versement d’une indemnité de départ ne dépassant pas deux fois le salaire annuel).

3. EADS est cotée sur les Bourses de Francfort, Paris et en Espagne et s’efforce, à ce titre, de respecter rigoureusement les réglementations en vigueur et de suivre les pratiques généralement adoptées sur ces marchés visant à protéger l’ensemble de ses parties prenantes.

(a) De plus, EADS a adopté un Règlement pour lutter contre les délits d’initié qui se compose de règles spécifiques internes régissant, entre autres, la détention et la négociation d’actions EADS et d’autres sociétés par les membres du Conseil. De ce fait, conformément à ces règles, réglementations et pratiques courantes en vigueur dans les juridictions dans lesquelles la Société est cotée ;

(b) EADS n’impose pas à ses Administrateurs d’informer périodiquement le Compliance Officer d’EADS en cas de changement au niveau des actions en leur possession dans des sociétés cotées aux Pays-Bas (alors que les articles II.2.6 et III.7.3 du Code néerlandais recommandent de donner une telle information à moins qu’un Administrateur investisse uniquement dans des fonds d’investissement cotés) ;

(c) EADS n’exige pas de ses Administrateurs qu’ils traitent leurs titres dans la Société comme un placement à long terme (alors que l’article III.7.2 du Code néerlandais recommande un tel traitement) ;

(d) Le mandat des Administrateurs est de cinq ans sans limite de renouvellement (alors que les articles II.1.1 et III.3.5 du Code néerlandais recommandent que les Administrateurs non-dirigeants ne puissent effectuer plus de trois mandats de quatre ans et que les Administrateurs dirigeants soient limités à quatre ans (sans limite de renouvellement) ;

(e) EADS ne suit pas diverses recommandations dans le traitement des relations avec les analystes, notamment autoriser les actionnaires à assister aux réunions avec les analystes en temps réel et publier les présentations faites aux analystes sur son site Internet, comme le préconise l’article IV.3.1 du Code néerlandais ;

(f) Conformément aux Statuts d’EADS, si le Conseil ne fixe pas une « date d’enregistrement », les actionnaires doivent être actionnaires à la date de l’assemblée pour exercer leurs droits de vote et tout autre droit à l’assemblée (alors que l’article IV.1.7 du Code néerlandais recommande que la Société fixe une « date d’enregistrement » avant la date de l’assemblée des actionnaires et que les actionnaires doivent être actionnaires à ladite « date d’enregistrement » pour exercer leurs droits de vote aux assemblées d’actionnaires même si ces personnes ne sont plus actionnaires à la date de ladite assemblée) ;

4. EADS maintient un contrôle interne et un système de gestion des risques intégrés à l’échelle du Groupe dans l’optique de se doter de garanties raisonnables lui permettant de s’assurer d’une gestion efficace du risque.

L’une des missions essentielles de la Direction de la Société est de s’assurer d’un environnement efficace pour le contrôle interne et pour la gestion des risques au sein d’EADS, en conformité avec les règles de gouvernement d’entreprise et les meilleures pratiques en vigueur aux Pays-Bas, en France, en Allemagne et en Espagne. Confrontée à des changements permanents des dispositions juridiques et réglementaires multijuridictionnelles qui lui sont applicables, EADS a commencé en 2004 à se doter d’un système cohérent, à l’échelle du Groupe, de contrôle interne et de gestion des risques. Ce système repose sur les cadres de contrôle interne et de gestion des risques d’entreprise du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« COSO »).

Évolutions en 2007 et perspectives

En 2007, EADS s’est efforcée d’accroître la sensibilisation aux principes du contrôle interne et de la gestion des risques au niveau de ses Divisions, de ses Unités Opérationnelles et de son siège social. Cette démarche s’est traduite par le déploiement dans plusieurs Divisions et Unités Opérationnelles d’une formation normalisée sur ces deux sujets qui permet d’aborder les concepts de base et les mises à jour. Par ailleurs, les coordinateurs chargés de ce processus ont bénéficié de séances et d’ateliers individuels de formation consacrés aux performances annuelles des procédures de contrôle interne. Des groupes de travail ont également été mis en place courant 2007 afin d’améliorer les échanges de savoir entre les différents services et au sein de l’organisation.

Au second semestre 2007, la plupart des Divisions, Unités Opérationnelles et du siège ont conduit une autoévaluation de leurs systèmes de contrôle interne afin d’en évaluer la conception et l’efficacité opérationnelle. Les résultats sont en cors d’analyse. De plus, des examens indépendants des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ont été menés à bien pour alimenter l’autoévaluation de 2007.

EADS procède à une revue du système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place chez Airbus afin de l’aligner sur celui du Groupe dans son ensemble. Dans l’attente que cet examen soit mené à son terme, Airbus a continué d’exploiter le système de contrôle interne et de gestion des risques qui était en place avant la cession de sa participation par BAE Systems en 2006.

S’appuyant sur la revue complète et les procédures d’évaluation du contrôle interne et de la gestion des risques menées en 2007, EADS évaluera les résultats courant 2008. Suite aux actions de surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de nouvelles modifications pourraient être apportées à ces systèmes en 2008 et des efforts d’intégration sont à prévoir.

Responsabilité en matière de système de contrôle interne et de gestion des risques — Interaction avec la direction d’EADS

La responsabilité générale du système de contrôle interne et de gestion des risques et du reporting correspondant aux parties concernées incombe au Conseil d’EADS. Il appartient au Chief Executive Officer et au Chief Financial Officer d’EADS de veiller à la mise en œuvre du système et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans l’ensemble du Groupe. En outre, le Comité d’audit supervise le fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques à l’échelle du Groupe.

L’un des principes directeurs de la gestion d’EADS est la délégation sur un plan entrepreneurial des responsabilités et pouvoirs aux Unités Opérationnelles. Ce principe de subsidiarité implique une nette séparation des responsabilités entre le siège social d’EADS et les Divisions ou Unités Opérationnelles. EADS Corporate définit les objectifs stratégiques et opérationnels d’EADS et assume la responsabilité ultime des orientations suivies par EADS. Les Divisions et Unités Opérationnelles conservent la responsabilité de l’ensemble des décisions opérationnelles et des activités relevant de leur périmètre d’intervention, sous réserve d’audit. Par conséquent, la responsabilité du fonctionnement et du suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et du reporting en matière de contrôle interne incombe à la direction respective des Divisions, Unités Opérationnelles et services du Siège. Celles-ci doivent veiller à la transparence et à l’efficacité de leurs propres sous-systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et au respect des objectifs définis par le Conseil d’EADS. Les équipes dirigeantes des Divisions, Unités Opérationnelles et services du siège social sont chargées de la mise en œuvre des mesures de précaution appropriées permettant de réduire la probabilité et l’impact des risques encourus. Elles assurent également la communication sur les risques susceptibles d’affecter d’autres entités d’EADS.

En principe, le contrôle interne et la gestion des risques ainsi que la surveillance quant à l’efficacité du système en la matière relèvent de la responsabilité de tous les membres du personnel. Le Groupe cherche à intégrer la gestion du contrôle interne et des risques dans toutes ses activités, lors de la conduite de toutes opérations commerciales.

Suivi des Contrôles internes — Discussions au sein de la Direction

En complément des activités de suivi régulier au niveau des Divisions, des Unités Opérationnelles et du Siège, les évaluations portant sur le caractère adéquat et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques font l’objet de discussions approfondies entre le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer d’EADS et les présidents exécutifs et les directeurs financiers des Divisions et Unités Opérationnelles concernées ainsi qu’avec les responsables de fonctions du siège social. Ces discussions servent à classer les problèmes potentiels par ordre de priorité au niveau d’EADS, à définir et à engager les actions appropriées, si nécessaire, et à tirer des conclusions pour le rapport général d’EADS sur le contrôle interne et la gestion des risques.

Procédures d’approbation par la Direction — Confirmations des Délégataires

Chaque année, les insuffisances significatives et les déficiences importantes doivent être reportées dans des lettres de confirmation des délégataires. Depuis le cycle de reporting 2007, une procédure d’approbation améliorée est mise en œuvre par laquelle le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer d’EADS confirment au Conseil d’administration qu’à leur connaissance :

• le système de contrôle interne est structuré de manière adéquate pour donner des garanties raisonnables sur la fiabilité du reporting financier et sur la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• les objectifs de contrôle sont atteints par des contrôles dûment décrits dans des documents pertinents, conçus de manière adaptée aux activités concernées et qui fonctionnent en toute efficacité, à tous égards significatifs ;
• le détenteur de chaque activité de contrôle est clairement identifié ; et
• le système de gestion des risques est conçu et fonctionne pour identifier, évaluer, réagir à et concevoir des contrôles et surveiller/informer sur les risques en temps utile.

La déclaration du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer d’EADS sur le contrôle interne et la gestion des risques est basée principalement sur les autoévaluations, les revues et les discussions avec les équipes dirigeantes décrites ci-dessus. Elle comprend les lettres de confirmation des délégataires fournies au Chief Executive Officer et au Chief Financial Officer d’EADS par toutes les équipes dirigeantes au niveau des Divisions et des Unités Opérationnelles.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques donne à la Direction d’EADS un cadre visant à tenter de gérer les aléas et les risques associés, inhérents aux activités d’EADS. Ce cadre sert de base aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein d’EADS, à l’échelle des Divisions et des Unités Opérationnelles. Grâce à une approche uniforme du contrôle interne et de la gestion des risques, EADS vise à obtenir l’assurance raisonnable de :

• la fiabilité de son reporting financier ;
• l’efficacité et l’efficience de ses activités ; et
• la conformité aux lois et réglementations applicables.

La mise en œuvre et d’autres aspects du système de contrôle interne et de gestion des risques ont été régulièrement débattus avec le Comité d’audit, dans le cadre de la mission générale de ce comité qui consiste à superviser le fonctionnement, au niveau Groupe, du système de contrôle interne et de gestion des risques.

Aussi bien conçus soient-ils, tous les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comportent des risques inhérents, tels que la vulnérabilité face à des actes de mise en échec de ces systèmes ou non-respect par des membres de la Direction. Par conséquent, aucune assurance ne peut être donnée que le système et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques d’EADS sont ou seront totalement efficaces malgré toute la vigilance et les efforts déployés.

Ce cadre (et d’autres aspects pertinents auxquels il est fait référence dans le Code néerlandais) étant toujours mis en œuvre à travers le Groupe, le Conseil fera une déclaration sur le caractère adéquat et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe dès que cette mise en œuvre sera entièrement achevée (alors que l’article II.1.4 du Code néerlandais recommande qu’une telle déclaration soit incluse dans le Rapport du Conseil).

5. Système d’alerte éthique

EADS s’est engagée dans un processus de mise en place d’une procédure d’alerte confidentielle concernant les questions relatives, notamment, aux systèmes de reporting financier, de gestion et de contrôle du risque en interne, ainsi que les questions générales relatives aux activités. L’architecture du système d’alerte éthique d’EADS fera partie intégrante d’une nouvelle structure d’organisation globale dédiée au respect des règles au sein d’EADS, en cours de formalisation.

Certaines consultations avec les comités d’entreprise au sujet de la mise en place d’une telle procédure d’alerte ont débuté. Après décision du Conseil et du Comité d’audit concernant l’organisation de la structure dédiée au respect des règles et la réalisation des différentes procédures de consultation avec les comités d’entreprise concernant la mise en place d’un système d’alerte éthique, celui-ci sera mis en œuvre, permettant à la Société de se mettre en conformité avec l’article II.1.6 du Code néerlandais ; cet article recommande en effet qu’une société veille à ce que ses salariés aient la possibilité de signaler au Chairman ou à toute autre personne désignée par celui-ci des soupçons d’irrégularités de nature générale, opérationnelle et financière au sein de la Société ou relativement au comportement des Administrateurs dirigeants et que ces dispositifs d’alerte soient publiés sur le site Internet de la Société.