Rapport Annuel et Document de Référence 2003

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Gouvernement d’Entreprise

Direction et Contrôle

Conseil d’Administration, Chairmen (Présidents) et Chief Executive Officers

En vertu de ses Statuts, les affaires de la Société sont gérées par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration comprend onze membres au plus, qui sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration a adopté un règlement d’ordre intérieur (le « Règlement Intérieur ») lors d’une réunion qui s’est tenue le 7 juillet 2000. Le Règlement Intérieur a été récemment modifié lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 5 décembre 2003 afin de prendre en compte les recommandations en matière de gouvernement d’entreprise décrites ci-dessous. Le Règlement Intérieur précise la composition, le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il établit le mode de désignation et les responsabilités des Chairmen (Présidents) et des Chief Executive Officers . Le Règlement Intérieur prévoit également la création de deux comités (le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations) dont il fixe la composition, les rôles et les règles de fonctionnement.

Le Conseil d’administration a également adopté ses propres Règles relatives au Délit d’Initié, qui imposent à ses membres des restrictions concernant la négociation des actions du Groupe dans certaines circonstances (pour plus d’informations, voir « Droit Applicable – Réglementation Néerlandaise »).

Les parties au Participation Agreement sont convenues que les droits de vote attachés aux Actions Indirectes EADS seront exercés par EADS Participations B.V. de façon à ce que le Conseil d’administration d’EADS soit composé des administrateurs d’EADS Participations B.V. ainsi que de deux administrateurs indépendants qui ne sont ni dirigeant, administrateur, salarié ou agent des groupes DaimlerChrysler, SOGEPA, Lagardère ou de l’Etat et qui n’ont aucun lien professionnel ou commercial significatif avec ces derniers. En vertu du Participation Agreement , le premier Conseil d’administration comprend onze membres dont :

• quatre désignés par DaimlerChrysler ;
• quatre désignés par SOGEADE ;
• un désigné par SEPI ;
• deux administrateurs indépendants, dont l’un désigné par DaimlerChrysler et l’autre par SOGEADE.

Conformément aux Statuts, le mandat des membres du premier Conseil d’administration expirera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2005. Les membres du Conseil d’administration seront élus lors de cette assemblée générale, puis tous les cinq ans lors de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à tout moment, de suspendre ou de révoquer un membre du Conseil d’administration. Le nombre de mandats successifs pour lesquels un administrateur peut être nommé n’est pas limité.

Le Conseil d’administration initial a nommé deux Chairmen (« Présidents »), l’un choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler, l’autre choisi parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

Les Présidents assurent le bon fonctionnement du Conseil d’administration, en particulier dans ses relations avec les Chief Executive Officers à qui ils apporteront leurs concours en ce qui concerne les discussions stratégiques de haut niveau avec les partenaires extérieurs.

Le Conseil d’administration a également nommé deux Chief Executive Officers qui sont responsables de la direction au quotidien de la Société, dont l’un a été choisi parmi les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et l’autre parmi les administrateurs désignés par SOGEADE.

La Société est représentée par le Conseil d’administration ou par les deux Chief Executive Officers agissant conjointement. En outre, la Société a donné à chacun des deux Chief Executive Officers un pouvoir général pour pouvoir représenter chacun individuellement la Société.

En cas de désaccord entre les deux Chief Executive Officers , la question objet du désaccord sera soumise aux deux Présidents.

Les Chief Executive Officers ne concluront pas d’opérations qui relèvent des responsabilités principales du Conseil d’administration à moins que ces opérations n’aient été approuvées par ce dernier.

Les responsabilités principales du Conseil d’administration comprennent entre autres :

• l’approbation de toute modification dans la nature et le domaine d’activité du Groupe ;
• l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégique du Groupe ;
• l’approbation du business plan et du budget annuel du Groupe ;
• la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe;
• la nomination des membres du Comité Exécutif (voir cidessous) et du Secrétaire Général ;
• l’approbation des propositions de nomination des présidents du conseil de surveillance (ou organe équivalent) et des chiefs executive officers (ou fonction équivalente) des principales unités opérationnelles et importantes sociétés du Groupe ;
• l’approbation des modifications importantes de la structure organisationnelle du Groupe ; – l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, projets, produits ou désinvestissements du Groupe, prévus au business plan et dont la valeur est supérieure à 200 000 000 euros ;
• l’approbation des alliances stratégiques et partenariats majeurs du Groupe ;
• l’approbation de toute décision importante affectant l’activité missiles balistiques du Groupe ;
• l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale et des mesures ou annonces importantes vis-à-vis du marché ;
• l’approbation d’autres mesures et activités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou impliquant un niveau de risque inhabituel.

Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2003. Le taux moyen de participation aux réunions a été de 76 %. Parmi les sujets abordés et les activités autorisées dans le cadre de ces réunions figurent la stratégie d’EADS, les réorganisations (telles que la poursuite de la restructuration de la Division Espace et la réorganisation du domaine de la Défense et de la Sécurité), les grands projets d’investissements et contrats (tels que l’autorisation de l’A340 HGW, l’offre portant sur le Futur Avion Ravitailleur Stratégique (FSTA) et les contrats Skynet 5/Paradigm, ainsi que les contrats portant sur l’A400M et le NH90), l’approbation des plans opérationnels, des budgets, de la politique de couverture et de financement, de la rémunération (y compris un plan d’options de souscription d’actions et un plan d’actionnariat salarié) ainsi que les résultats financiers et prévisions du Groupe. Le Conseil d’administration a également abordé des sujets concernant les ressources humaines et le personnel, tels que la gestion de la qualification mais aussi l’attrait, la rétention et le développment de cadres à haut potentiel dans le but d’assurer la qualité future de la direction d’EADS et le caractère international de sa structure de direction. Au cours de cette période, le Conseil d’administration a été régulièrement tenu informé de l’évolution de ces différents sujets au moyen de rapports d’activités présentés par les Chief Executive Officers , comprenant des calendriers prévisionnels et des plans stratégiques et opérationnels.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 décembre 2003, a débattu des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise applicables à EADS à la lumière des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise applicables dans les pays où EADS est implantée. Le Conseil d’administration a adopté les recommandations relatives à son fonctionnement comprenant, notamment, la mise en place d’un mécanisme d’évaluation de sa performance, l’adoption de dispositions afférentes au statut personnel de ses administrateurs (ce qui comprend leur rémunération individuelle et la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration les concernant), le rôle des comités du Conseil d’administration et l’amélioration des droits des actionnaires comprenant, notamment, l’accès des actionnaires à l’information par la mise en ligne de pages consacrées au gouvernement d’entreprise sur le site Internet d’EADS.

Après l’adoption de ces recommandations, le Conseil d’administration a décidé de définir des directives internes à l’intention de ses administrateurs (les « Directives des Administrateurs ») qui définissent leurs droits et obligations ainsi que le rôle du Conseil d’administration tel que défini dans le Règlement Intérieur.

L’Assemblée générale des actionnaires d’EADS qui s’est tenue le 6 mai 2003 a nommé Hans Peter Ring Chief Financial Officer et membre du Comité Exécutif) en qualité d’administrateur en remplacement d’Axel Arendt dont la démission a pris effet le 1^er novembre 2002.

Messieurs Philippe Camus et Rainer Hertrich ont été nommés administrateurs par l’assemblée générale des actionnaires d’EADS qui s’est tenue le 10 mai 2000 et ont été nommés en qualité de Chief Executive Officers lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le même jour. Manfred Bischoff et Jean-Luc Lagardère ont été nommés administrateurs par l’assemblée générale des actionnaires d’EADS qui s’est tenue le 19 juin 2000 et leur nomination a pris effet le 7 juillet 2000 ; ils ont été nommés Présidents lors de la réunion du Conseil d’administration du 7 juillet 2000. En tant que successeur de Jean-Luc Lagardère, Arnaud Lagardère a été désigné comme l’un des Présidents du Conseil d’administration et membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations, lors d’une réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 28 mars 2003; ces nominations prenant effet immédiatement à la date de sa nomination comme administrateur lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 6 mai 2003.

Chaque administrateur dispose d’une voix, étant entendu toutefois qu’en cas de vacance au sein du Conseil d’administration d’un poste d’administrateur désigné par DaimlerChrysler ou par SOGEADE, les administrateurs désignés par DaimlerChrysler et qui sont présents ou représentés lors de la réunion disposeront ensemble du même nombre de voix que les administrateurs désignés par SOGEADE et qui sont présents ou représentés à la réunion et vice versa. Toutes les décisions prises par le Conseil d’administration doivent être approuvées par au moins sept administrateurs votant en personne ou par procuration. Depuis le 8 juillet 2003, l’administrateur désigné par SEPI ne dispose plus de la faculté de blocage des décisions du Conseil d’administration relatives aux Questions Relatives à CASA (tel que ce terme est défini en « Relations avec les Principaux Actionnaires – Organisation de la Société EADS Participations B.V. »).

Lors des réunions du Conseil d’administration, le quorum est d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler.

Dans l’hypothèse d’une situation de blocage au sein du Conseil d’administration d’EADS, autre qu’une de celles donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer la promesse d’achat qui lui sera consentie par SOGEADE (voir « Relations avec les Principaux Actionnaires – Promesse d’Achat »), il en sera référé à Arnaud Lagardère (ou à toute personne désignée par Lagardère) en tant que représentant de SOGEADE et au président de DaimlerChrysler. S’il apparaît qu’une situation de blocage, y compris relevant de celles donnant droit à DaimlerChrysler d’exercer ladite promesse d’achat (mais en ce cas avec l’accord de SOGEPA et de DaimlerChrysler), est de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires d’EADS, une telle assemblée sera convoquée à l’effet d’en délibérer ; les droits de vote de DaimlerChrysler, SOGEADE et SEPI étant neutralisés lors de ladite assemblée.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’administration a le pouvoir de constituer des comités composés de certains de ses membres. Outre le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a la possibilité de constituer d’autres comités auxquels il pourra déléguer certaines fonctions mineures ou accessoires; cette délégation ne dégageant cependant pas l’ensemble des administrateurs de leur responsabilité collective. Le quorum pour l’examen des questions figurant à l’ordre du jour de toute réunion des comités sera d’au moins un administrateur désigné par SOGEADE et un administrateur désigné par DaimlerChrysler. Toutes les décisions des comités seront prises à la majorité simple.

Des résolutions visant à prendre acte des démissions de MM. Jean-René Fourtou et Eckhard Cordes de leurs mandats d’administrateurs et visant à désigner, respectivement, MM. François David (président directeur général de la COFACE depuis 1994) et Rüdiger Grube (membre du Directoire de DaimlerChrysler AG responsable du corporate development depuis 2002) pour leur succéder à compter de l’issue de l’assemblée générale des actionnaires d’EADS qui se réunira le 6 mai 2004, seront soumises à ladite assemblée générale des actionnaires.

La Société n’a pas nommé de censeurs au Conseil d’administration. Conformément à la loi néerlandaise en vigueur, les salariés ne sont pas autorisés à élire un administrateur. Les administrateurs ne sont soumis à aucune obligation de détention minimale d’actions de la Société.

Administrateurs Indépendants
Les deux administrateurs indépendants nommés dans le respect des critères d’indépendance énoncés plus haut sont Jean-René Fourtou et Michael Rogowski.

Evaluation de la Performance du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 5 décembre 2003, a décidé de procéder à une évaluation annuelle de sa performance à compter de janvier 2004. Une évaluation plus approfondie de la performance du Conseil d’administration sera effectuée tous les trois ans, avec l’aide éventuelle de consultants externes.

Pour cette année, l’autoévaluation a été effectuée par les Présidents du Conseil d’administration, sur la base des réponses fournies par les administrateurs à un questionnaire. Les Présidents ont évalué ensemble les réponses des administrateurs et ont discuté des conclusions à en tirer lors de la séance du Conseil d’administration du 5 mars 2004.

L’autoévaluation à laquelle ont été soumis le Conseil d’administration et ses comités comprend une évaluation générale des réunions et des procédures suivies par le Conseil d’administration ainsi qu’une revue des activités du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’année écoulée. Le questionnaire abordait des sujets tels que la fréquence et l’attention apportée à la préparation des réunions ainsi que le contenu des délibérations. Les administrateurs devaient également évaluer le fonctionnement et la composition du Conseil d’administration, la qualité des débats et l’ouverture d’esprit qui y règne, l’indépendance des opinions exprimées, l’aptitude à prendre une décision à partir de positions divergentes ainsi que l’accès dont disposent les administrateurs aux informations essentielles.

Les conclusions de la première autoévaluation ont révélé que la performance globale du Conseil d’Administration est très satisfaisante. Des dispositions supplémentaires permettant aux administrateurs de participer aux réunions par vidéoconférence amélioreront d’autant plus la participation générale à ces réunions.

L’autoévaluation du Conseil d’Administration a confirmé que les représentants des groupes d’actionnaires avaient et défendaient des opinions propres relevant toutes de questions pertinentes allant dans le sens des intérêts économiques des actionnaires individuels. Eu égard à l’absence de relations fournisseurs-clients substantielles entre EADS et ses actionnaires de référence et à l’indépendance de ces derniers les uns vis-à-vis des autres, il est entendu que les administrateurs représentatifs des actionnaires de référence représentent de manière satisfaisante les intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Par ailleurs, les administrateurs ont indiqué, lors de l’autoévaluation, que la composition du Conseil d’Administration, où figure une palette de différentes expériences représentées au sein du Conseil d’Administration, ainsi que le déroulement des réunions, conduisaient à l’expression de positions autonomes et complémentaires et que des discussions importantes sur les tâches stratégiques et opérationnelles pour 2004 avaient eu lieu.

Globalement, la qualité des travaux des comités a également été jugée satisfaisante. Le Conseil d’administration, lors de sa décision du 5 décembre 2003, a fourni au Comité d’audit et au Comité des Rémunérations et des Nominations des pouvoirs supplémentaires afin de se conformer aux nouveaux standards de gouvernement d’entreprise applicables dans les pays où EADS est implantée.